ОБЩЕЕ

Акционерное общество (по-фински osakeyhtiö) является самой распространенной организационно-правовой формой коммерческих обществ в Финляндии.  Кроме обыкновенных акционерных обществ (сокращенно Oy), существуют также публичные акционерные общества (сокращенно Oyj), акционер­ные общества по владению жилой недвижимостью (asunto-osakeyhtiö, сокращенно As Oy) и акцио­нерные общества по владению нежилой недвижимостью (kiinteistöosakeyhtiö, сокращенно  KOy).

Работа Oy регулируется законом об акционерном обществе (osakeyhtiölaki), а работа As Oy законом об акционерном обществе по владению жилой недвижимостью (asunto-osakeyhtiölaki).

В принципе финское акционерное общество во многом соответствует русскому ООО или ЗАО, но есть между АО и ООО/ЗАО и определенные разницы.

 

УПРАВЛЕНИЕ АО

Обязательными органами управления финского АО являются собрание акционеров (yhtiökokous) и правление (hallitus).

Правление

Правление – обязательный исполнительный орган АО. Количество основных членов правления мо­жет быть от одного до пяти человек. Если в правлении меньше чем три члена, необходимо избрать, по крайней мере, одного запасного члена.  Если в правлении два или больше основных членов, необ­ходимо избрать среди них председателя правления.

Как минимум, один из членов правления должен иметь место жительства в стране Европейской Эко­номической Зоны.

Исполнительный директор

В финском акционерном обществе нет генерального директора, но общество может иметь исполни­тельного директора (toimitusjohtaja), который, однако, НЕ является обязательным исполнительным органом.

Исполнительным директором может быть избран только физлицо, имеющее место жительства в стране Европейской Экономической Зоны.    Исключения из этого требования возможны с разреше­ния патентно-регистрационного управления.

Распределение полномочий

между собранием акционеров, правлением и возможным исполни­тельным директором определяется, как правило, не уставом АО, а законом об акционерном об­ществе.

Аудитор

В принципе АО должно иметь аудитора. Однако АО не обязано избрать аудитора если в течение по­следнего и предпоследнего финансового периода АО было выполнено не больше чем одно из следу­ющих условий: балансовая стоимость АО составляет выше 100.000 евро, торговый оборот или соответ­ствующий доход АО составляет выше 200.000 евро, численность персонала АО в среднем составляет выше 3 человек. 

 

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ АО

Учредительными документами АО являются учредительный договор (perustamissopimus) и устав (yhtiöjärjestys).   Договор между акционерами (osakassopimus) не является обязательным учредитель­ным документом, но во многих случаях его полезно иметь.  Такой договор позволяет избежать раз­ногласий, так как в нем можно заранее договориться, в том числе, об условиях продажи и выкупа ак­ций, избрания членов правления и исполнительного директора и т.д.

 

УЧРЕЖДЕНИЕ И РЕГИСТРАЦИЯ АО

АО учреждается подписанием учредительного договора.  Однако, АО существует как юридическое лицо только с момента регистрации. АО регистрируется в торговом реестре (kaupparekisteri), держа­телем которого является патентно-регистрационное управление (patentti- ja rekisterihallitus).  В рее­стр подается заявление о регистрации АО с пакетом документов – это, в основном, учредительный договор, устав и квитанция об оплате регистрационного платежа (в 2014 году 380 евро). На момент подачи документов на регистрацию, уставный капитал АО должен быть полностью оплачен, о чем необходимо также представить подтверждающий документ. Минимальный уставный капитал обык­новенного акционерного общества в 2014 году –  2500 евро.

Фирменное название АО (toiminimi)

В Финляндии не разрешается регистрация нескольких фирм под тем же фирменным названием.  По­этому при регистрации нового АО фирменное название, предложенное учредителями, проверяется на отсутствие другого общества с идентичным названием и другого общества, работающего в той же отрасли, с названием, которое сходно или тождественно с названием, предложенным учредителями.

Кроме основного фирменного названия, общество может также иметь вспомогательные фирменные названия. Они регистрируются за дополнительную регистрационную плату.

Все акционерные общества идентифицируются фирменным названием и идентификационным ко­дом (y-tunnus), который придается АО при его регистрации.  Фирмы, зарегистрированные до 1.4.2001 года, могут также иметь номер торгового реестра (kaupparekisterinumero).

 

ГДЕ ПОЛУЧИТЬ СВЕДЕНИЯ О ФИНСКИХ АО

Основные сведения об акционерных обществах Финляндии указаны в выписке из торгового реестра (kaupparekisteriote).  По ней могут быть проверены, в том числе, следующие сведения:

– идентификационный номер, фирменное название, возможные вспомогательные фирменные назва­ния, адрес, телефон, факс АО

– виды деятельности АО

– кто обладает правом представительства АО (см. ниже)

– адреса физлиц с правом представительства АО

– уставный капитал, количество акций АО

– сведения о реорганизации, ликвидации, изменении уставного капитала АО.

Акционеры не указываются в выписке из торгового реестра.   Для получения информации об акцио­нерах необходимо обратиться с запросом к правлению акционерного общества, которое является держателем реестра акций и акционеров.

 

ПРАВО ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ФИНСКОГО АО

Правом представительства АО могут обладать разные лица:  исполнительные директор, председа­тель правления и отдельные члены правления, прокуристы.

Права представительства указываются в выписке из торгового реестра.   Права могут быть указаны в реестре, например, следующим образом:

– правом представительства фирмы обладают и исполнительный директор, и председатель правле­ния, каждый отдельно, или два члена правления вместе, или прокурист вместе с одним членом правления и т.д.  Прокурист – это физлицо, не являющееся членом правления, но имеющее право представительства фирмы (один или вместе с другим прокуристом или членом правления).

Таким образом, устав акционерного общества не позволяет определить, кто в акционерном об­ществе обладает правами представительства, а это необходимо проверить каждый раз по свежей выписке из торгового реестра.    Выписки можно получить в торговом реестре.

Так как распределение полномочий органов управления общества основывается не на уставе, а на законе об акционерном обществе, фраза, применяемая в договорах относительно русских обществ  «генеральный директор, действующий на основании устава», относительно финского АО пра­вильно выразить  следующим образом:  «исполнительный директор/председатель правле­ния/члены правления/ прокуристы… действующий/действующие на основании закона об акцио­нерном обществе, полномочия которого/которых подтверждены выпиской из торгового реестра от (дата)…»

 

РАБОТА ОТ ИМЕНИ И ЗА СЧЕТ БУДУЩЕГО (УЧРЕЖДАЕМОГО) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Работа от имени и за счет будущего (не зарегистрированного) ЗАО или ООО по законодательству РФ не допускается, но финское законодательство относится к этому вопросу по-другому. При этом необ­ходимо учесть следующее:

Акционерное общество существует как юридическое лицо только с момента его регистрации в торго­вом реестре. Если от имени и за счет учреждаемого (не зарегистрированного) акционерного об­щества необходимо выполнить действия (другие, чем связанные непосредственно с учреждением АО), например, заключить сделки для приобретения прав на недвижимость, нанять персонал и т. д., за такие действия несут солидарную ответственность те лица, которые приняли решения о них и участвовали в их исполнении.  После регистрации общества ответственность за действия, выполнен­ные до регистрации, переходит самому обществу.  Независимо от вышеизложенного, правление и исполнительный директор могут без личной ответственности  выполнять действия, связанные с учреждением АО и оплатой его уставного капитала.

 

АКЦИИ, СДЕЛКИ С АКЦИЯМИ

Акции могут быть документарные или бездокументарные.  Акции АО по владению жилой недвижи­мостью (As Oy) – документарные.

Сделки с акциями финского АО могут быть заключены в простой письменной форме.  Сделки с акци­ями не облагаются НДС, а налогом на перевод имущества (varainsiirtovero) в размере 1.6 % цены ак­ций АО (Oy) и 2 % цены акций АО по владению жилой или нежилой недвижимостью (As Oy, KOy).  Налог на перевод имущества оплачивается покупателем, если иное не предусмотрено сторонами сделки.

Право собственности на акции переходит от продавца к покупателю на основании договора купли-продажи.  При переходе права собственности на документарные акции, на акциях делается соответ­ствующая запись.

Приобретатель права собственности на акции обязан представить правлению акционерного об­щества договор купли-продажи акций или другое доказательство о приобретении права собственно­сти на акции, а также документ, подтверждающий оплату налога на перевод имущества. Получив эти документы,  правление АО, как держатель реестра акционеров и акций,  вносит изменение в данные реестра.   При проведении собрания акционеров, право голоса акционера и количество голосов, ко­торыми обладает акционер, проверяется на основании записей реестров.

 

Для дополнительной информации просим обратиться к

Яне Коуккари, адвокат, старший юрисконсульт ”Lexia Attorneys Ltd”, Хельсинки, Калеванкату 20

jaana.koukkari@lexia.fi, +358 (0) 40 5751035