Arvopapereiden liikkeeseenlaskun yhteydessä julkaistavan esitteen sääntelyä uudistetaan

Niin kutsutulla esiteasetuksella muutetaan esitteitä koskevaa sääntelyä koko unionissa ja se pannaan kansallisesti voimaan kahdessa osassa. Pääosin sääntely pannaan täytäntöön 21.7.2019, mutta ensimmäinen osa on tulossa voimaan jo 1.1.2019 eli vuodenvaihteessa.

Tavoitteena keventää hallinnollisia velvoitteita

Esitesääntelyn uudistaminen on osa EU:n pääomamarkkinaunionin kehittämiseen tähtäävää kokonaisuutta. Tavoitteena on edistää markkinaehtoisen yritysrahoituksen saantia ja pienten liikkeeseenlaskijoiden varainhankintaa pääomamarkkinoilla, auttaa yrityksiä hankkimaan pääomaa monipuolisemmista lähteistä, tehostaa markkinoiden toimintaa sekä tarjota sijoittajille ja säästäjille uusia sijoitusmahdollisuuksia.

Esiteasetuksen tavoitteena on yksinkertaistaa esitteen julkaisemiseen liittyviä hallinnollisia velvoitteita esimerkiksi määrittelemällä esitteiden sisältövaatimuksen aikaisempaa selkeämmin. Uudistuksen yhteydessä huomioidaan myös asianmukainen sijoittajansuoja ja varmistetaan sijoittajien tiedonsaannin tason säilyminen riittävän hyvänä.

Uudistuksen yhteydessä myös yhdenmukaistetaan ja selkeytetään joukkorahoituslain sekä arvopaperimarkkinalain esitesääntelyä muun muassa raja-arvojen osalta.

Perustietoasiakirja kansallisen esitteen tilalle ja muutoksia laatimisvelvollisuuden rajoihin

Ensimmäisen portaan 1.1.2019 voimaan tuleva sääntelyuudistus koskee pääasiallisesti kahta osakokonaisuutta:

• Kansallinen esite poistuu kokonaan ja tilalle tulee niin kutsuttu perustietoasiakirja, jonka on määrä sisältää riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi liikkeeseenlaskijasta ja arvopapereista.
• Esitteiden laatimisvelvollisuuksien rajoihin tulee muutoksia.

Uudet raja-arvot saman liikkeeseenlaskijan 12 kuukauden pituisen ajanjakson aikana toteuttamien tarjousten yhteenlasketuista vastikkeista tulevat hallituksen esityksen mukaan olemaan 1.1.2019 alkaen seuraavat:

• Nykyisen lainsäädännön mukaisen esitepoikkeuksen rajaa lasketaan. Nykyisen esitepoikkeuksen alaisuuteen kuuluvien, 2,5 M€ raja-arvon alittavien liikkeeseenlaskujen tiedonantosääntely perustuu arvopaperimarkkinalain 1 luvun yleisiin periaatteisiin. Jatkossa AML:n 1 luvun mukainen tiedonantovelvollisuus soveltuu sellaisenaan ainoastaan alle yhden miljoonan euron arvoisiin liikkeeseenlaskuihin. AML:n yleiset periaatteet soveltuvat myös jatkossa kaikkiin liikkeeseenlaskuihin niiden koosta riippumatta, minkä lisäksi tiedonantovelvollisuuden täyttämiseksi on vähintään miljoonan euron arvoisista liikkeeseenlaskuista julkaistava joko perustietoasiakirja tai EU-esite.
• Kansallisen esitteen korvaava perustietoasiakirja laaditaan yli yhden, mutta enintään kahdeksan miljoonan arvoisista liikkeeseenlaskuista. Perustietoasiakirja julkaistaan ja toimitetaan Finanssivalvonnalle tiedoksi.
• EU-esite laaditaan jatkossa kahdeksan miljoonan ylittävistä liikkeeseenlaskuista. . EU-esitteen sisältö säilyy lähtökohtaisesti ennallaan 21.7.2019 saakka, jolloin esiteasetus tulee kokonaisuudessaan voimaan.

Kansallisen perustietoasiakirjan sisältöä ja muotoa koskeva tarkempi sääntely tullaan hallituksen esityksen mukaan antamaan valtiovarainministeriön asetuksella (VVMA). Esityksen mukaan perustietoasiakirja tulee sisällöllisesti vastaamaan keskeisiltä osin nykyisin voimassaolevaa joukkorahoituksen saajan tiedonantovelvollisuutta koskevassa valtiovarainministeriön asetuksessa (1045/2016) säädeltyä perustietoasiakirjaa. VVMA:n luonnos on paraikaa lausuntokierroksella.

Vaikka esitesääntelyn uudistuksen tarkoituksena on keventää sääntelyä, yhtä raja-arvoa tullaan kansallisesti kiristämään. Kyseessä ovat liikkeeseenlaskut, jotka ovat yli 1 M€, mutta jäävät alle 2,5 M€ rajan. Nämä liikkeeseenlaskut ovat nykyisen sääntelyn mukaan kansallisen esitteen laatimispoikkeuksen piirissä ja niihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain 1 luvun yleisiin periaatteisiin perustuvaa tiedonantovelvollisuutta. Uuden sääntelyn mukaan poikkeuksen raja kuitenkin laskee yhteen miljoonaan ja sen ylittävistä liikkeeseenlaskuista tulee ehdotuksen mukaan jatkossa laatia tarkkaan säänneltyjen muoto- ja sisältövaatimusten mukainen perustietoasiakirja. Uudistusta onkin hallituksen esityksenlausuntokierroksella kritisoitu siitä, että rajan alentaminen on heikosti perusteltavissa yritysrahoituksen ja vaihtoehtoisten rahoitusmuotojen kehittymisedellytysten kannalta.

Muutettavat säännökset: AML, FinanssivalvontaL, joukkorahoitusL ja rikosL.

Tekniset muutokset: AIFML, OYL, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annettu L, luottolaitosL.

Lisätiedot:

Olli Kiuru, osakas, puh. +358 40 7168 020, [email protected]