Etäyhtiökokousmahdollisuudesta tulee todennäköisesti pysyvä – Laki voimaan heinäkuussa

Covid-19-pandemian vuoksi syntynyt väliaikaislaki mahdollisti yhtiökokousten järjestämisen etänä. Oikeusministeriön asettama työryhmä on nyt valmistellut lainsäädäntömuutosta, joka mahdollistaisi etäyhtiökokoukset myös jatkossa. Jos käsittely eduskunnassa etenee suunnitellusti, ehdotetut lait tulevat voimaan jo 1.7.2022. 

Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaan yhtiökokousta ei voi pitää täysin etäyhteyden avulla, vaan osakkeenomistajilla tulee olla mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen myös fyysisesti paikan päällä. Jo nykyisellään on kuitenkin mahdollista tarjota lisäksi osallistumisoikeutta etäyhteyden avulla. Erityisesti suurissa yrityksissä etäosallistumismahdollisuutta ei kuitenkaan ole käytetty juuri lainkaan. Tästä voimassa olevasta sääntelystä aiheutui Covid-19-pandemian alkaessa merkittäviä ongelmia, kun joukkokokoontumiset kiellettiin. Nopeassa aikataulussa säädettiinkin nk. väliaikaislaki, joka muun muassa mahdollisti yhtiökokousten pitämisen etäyhteyden avulla. Tämä väliaikaislaki on voimassa 30.6.2022 saakka. Saatuihin kokemuksiin pohjautuen oikeusministeriössä asetettiin työryhmä valmistelemaan etäyhtiökokoukset jatkossa pysyvästi mahdollistavia lainsäädäntömuutoksia. Valmistelun seurauksena hallitus on antanut 21.4.2022 eduskunnalle käsiteltäväksi esityksen yhteisölakien muutoksista.

Etäkokouksen edellytyksenä määräys yhtiöjärjestyksessä

Esityksessä ehdotetaan muutettavan muun muassa osakeyhtiölakia ja asunto-osakeyhtiölakia niin, että jatkossa etäyhteyden välityksellä ilman kokouspaikkaa pidettävät yhtiökokoukset sallitaan. Tällaisessa etäkokouksessa osakkeenomistaja voisi käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan kokouksen aikana etäyhteyden välityksellä. Puheoikeutta voisi käyttää suullisesti. Etäkokouksen pitämisen tai sallimisen edellytyksenä olisi määräys yhtiöjärjestyksessä.  

Esityksessä täydet osallistumisoikeudet sekä kokouspaikalla että etäyhteyden välityksellä sisältäviä kokouksia kutsutaan hybridikokouksiksi. Niiden järjestämisen edistämiseksi ehdotetaan, että yhtiökokous voisi tavallisella enemmistöpäätöksellä päättää tällaisen etäosallistumisoikeuden sisältävästä yhtiöjärjestyksen muutoksesta. Normaalisti yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää kahden kolmasosan määräenemmistöpäätöstä. Kaikissa yhteisömuodoissa lähtökohtaisesti hallitus voisi päättää hybridikokouksen pitämisestä, jollei yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä rajoiteta tätä mahdollisuutta.

Asunto-osakeyhtiöiden osalta ehdotukseen sisältyy myös kohta, jonka mukaan asunto-osakeyhtiössä, joissa on vähintään 30 osakehuoneistoa, vähintään kymmenesosan yhtiön osakkeista omistavat voivat vaatia hybridikokouksen järjestämistä perinteisen fyysisen yhtiökokouksen sijasta. Myös kokonaan etäyhteyden välityksellä pidettäviin yhtiökokouksiin siirtyneessä asunto-osakeyhtiössä vastaavan vähemmistöosuuden omistajat voisivat vaatia hybridikokousta.

Lain valmistelussa kiinnitetty huomiota käytännön haasteisiin

Ehdotuksen mukaan pörssi- ja First North -yhtiöiden yhtiökokoukset voisivat päättää etäkokouksen järjestämisen edellytyksenä olevasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta vuoden 2022 aikana vastaavasti kuin kesäkuun 2022 loppuun voimassa olevassa väliaikaislaissa säädetään. Tämä tarkoittaa, että menettely olisi nk. normaalia fyysisesti pidettävää yhtiökokousta huomattavasti kevyempi.

Muutoksiin ja niiden toimivuuteen käytännössä liittyy monia eri kysymyksiä, joita lainsäädäntövalmistelun yhteydessä on pyritty ratkaisemaan. Esimerkiksi tietoliikenneyhteyksien häiriötilanteessa kokouksen puheenjohtajan voisi keskeyttää kokouksen. Toisena esimerkkinä on se, että tietyin edellytyksin osakkeenomistajien kirjallisia puheenvuoroja voitaisiin yhdistellä sekä muokata. Puheenvuorojen ja niihin annettavien vastausten saattaminen yleisön tietoon voitaisiin myös siirtää yhtiökokouksen ulkopuolelle. Näillä toimilla olisi mahdollista estää kokouksen häirintää esimerkiksi tilanteessa, jossa samaa viestiä lähettäisiin toistuvasti.

Lienee selvää, että jatkossa kokonaan etänä järjestettävien tai ainakin hybridimallisten yhtiökokousten määrä tulee lisääntymään. Jää nähtäväksi kuinka nopea muutos tulee olemaan. Erilaisia yhtiökokouksen järjestäjien tehtävää helpottavia teknisiä ratkaisuja on jo olemassa ja oletettavaa on, että ne tulevat muutosten muututtua pysyviksi kehittymään edelleen.

Lisätiedot:

Olli Kotila, counsel, puh. +358 50 343 4144, [email protected]