Finanssivalvonnan myöntämä toimilupa tai rekisteröinti on olennainen edellytys usean laskutuspalveluyrityksen liiketoiminnalle

Kevytyrittäjyys Suomessa

Suomessa ansiotyötä tehdään pääasiallisesti joko työntekijänä työsuhteessa tai itsenäisenä yrittäjänä. Kevytyrittäjyys, jossa henkilö työllistää itsensä, mutta huolehtii työsuorituksensa laskuttamisesta laskutuspalveluyrityksen palvelujen (laskutuspalvelu, laskutuskanava tai palkkiopalvelu) kautta on kuitenkin käyttökelpoinen vaihtoehto yrittäjyydelle ja niin sanotulle tavanomaiselle palkkatyölle. Kevytyrittäjyys ei terminä ole uusi, mutta toimintamalli on yleistynyt huomattavasti viime vuosina. Kevytyrittäjinä toimivat luonnolliset henkilöt työllistävät itsensä ilman y-tunnusta, ja käyttävät laskutuspalvelua työvälineenä talous- ja veroasioiden hallinnoinnissa. Kevytyrittäjän ja laskutuspalvelua tarjoavan yrityksen välinen suhde onkin tässä itsensä työllistämisen toimintamallissa olennaisessa roolissa. Kevytyrittäjyyttä ei tule sekoittaa varsinaiseen yritystoimintaan.

Kevytyrittäjätoiminnan yleistyessä ovat myös erilaiset kevytyrittäjien käyttämät laskutuspalveluyritykset yleistyneet markkinoilla. Tällä hetkellä markkinoilla toimii jo yli 50 laskutuspalveluyritystä. Osa näistä tarjoaa laskutuspalvelua kevytyrittäjien lisäksi yksityisille elinkeinonharjoittajille eli toiminimille. Näiden yritysten tarjoama palvelu toimii pääasiassa siten, että kevytyrittäjä lähettää laskutuspalveluyrityksen kautta laskun loppuasiakkaalle eli toimeksiantajalleen, jolle kevytyrittäjä on suorittanut palvelun eli työsuorituksen toimeksiantajan toimeksiannon mukaisesti. Laskutuspalveluyritys lähettää toimeksiantajalle laskun, ja toimeksiantaja maksaa laskun mukaisen suorituksen laskutuspalveluyritykselle. Tämän jälkeen laskutuspalveluyritys tyypillisesti maksaa kevytyrittäjän verot ja muut toiminnan harjoittamiseen liittyvät lakisääteiset maksut, jonka jälkeen jäljelle jäävät varat tilitetään kevytyrittäjälle.

Verohallinto on ohjeessaan ”Laskutuspalveluyritysten ja niiden käyttäjien verotuskysymyksiä”  pitänyt verotuksessa hyväksyttynä toimintamallia, jossa laskutuspalveluyritys ja kevytyrittäjä eli työn suorittaja sopivat, että työn suorittaja laskuttaa omille asiakkailleen tekemänsä työn laskutuspalveluyrityksen kautta ja laskutuspalveluyritys maksaa kevytyrittäjän asiakkaan sille maksaman suorituksen työn suorittajalle edelleen joko palkkana tai työkorvauksena. Toimintamalli edellyttää myös, että työn suorittaja sopii aina itse oman asiakkaansa kanssa toimeksiannon ehdoista ja kyseessä olevasta työstä, tehtävästä tai palveluksesta maksettavasta korvauksesta sekä mahdollisista matka- ja muiden työstä työn suorittajalle välittömästi aiheutuneiden kustannusten korvauksista. Eli laskutuspalveluyritys ei käytä eikä voi edes käyttää työnantajalle normaalisti kuuluvaa direktio-oikeutta.

Verohallinnon ohjeen nojalla työn suorittajaa eli kevytyrittäjää ei pidetä laskutuspalveluyrityksen työntekijänä, vaikka laskutuspalveluyritys hoitaakin kevytyrittäjän puolesta työantajalle normaalisti kuuluvien maksujen tilittämisen, kun osapuolet toimivat tämän verotuksessa hyväksytyn toimintamallin mukaisesti. Täten laskutuspalveluyrityksen ja kevytyrittäjän välillä ei ole työsuhdetta. Verohallinnon ohje ei ole kuitenkaan tyhjentävä; työsuhdetta ja toimeksiantosuhdetta arvioitaessa otetaan huomioon myös osapuolten tarkoitus sekä riskinjakoon, sopimussuhteen henkilökohtaisuuteen ja työn johtoon ja valvontaan liittyvät seikat. Tästä syystä eri tilanteita ja järjestelyitä tulee arvioida tapauskohtaisesti.

Maksulaitoksen toimilupa ja päätös tarjota maksupalveluita ilman toimilupaa

Pääministeri Petteri Orpon hallitusohjelman yhtenä tavoitteena on säätää laskutuspalveluyrityksille rekisteröitymisvelvollisuus. Lisäksi laskutuspalveluyritykset velvoitettaisiin tunnistamaan asiakkaansa vahvan tunnistautumisen keinoin. Näillä toimilla pyrittäisiin nimenomaisesti vähentämään mahdollisuuksia naamioida työsuhteita yritystoiminnaksi.

Maksulaitoslain (297/2010) säännöksiä tulkitessa voidaan kuitenkin tulla siihen tulokseen, että monien laskutuspalveluyrityksien tarjoama palvelu täyttää lain mukaisen maksupalvelun määritelmän. Suomessa maksupalveluja saavat tarjota vain yritykset, joilla on toimintaan Finanssivalvonnan myöntämä maksulaitoksen toimilupa tai jotka ovat saaneet Finanssivalvonnalta päätöksen siitä, että toiminta täyttää edellytykset maksupalvelun tarjoamiseksi ilman toimilupaa, eli puhekielessä rekisteröinnin.

Maksupalveluiden tarjoamisesta on tyypillisesti kyse esimerkiksi silloin, kun maksajan ja maksunsaajan välissä toimiva palveluntarjoaja siirtää varoja osapuolten välillä heiltä saamansa toimeksiannon perusteella. Keskeiseen rooliin nouseekin nimenomaan varojen liikkuminen laskutuspalveluyrityksen välityksellä. Laskutuspalveluyritykset sekä vastaanottavat maksutapahtumia että toteuttavat niitä, kun varat kulkevat toimeksiantajalta laskutuspalveluyrityksen tilin kautta kevytyrittäjälle. Laskutuspalveluyritys saattaa lisäksi maksaa kevytyrittäjän verot ja muut toiminnan harjoittamiseen liittyvät maksut. Näin ollen edellä mainitun kaltaista laskutuspalvelua tarjoavilla yrityksillä tulisi jo tälläkin hetkellä olla Finanssivalvonnan myöntämä toimilupa tai rekisteröinti. Jos maksupalveluja tarjoava yritys välittää maksuja keskimäärin yli 3 miljoonaa euroa kuukaudessa tai yritys aikoo toimia myös toisessa ETA-valtiossa, tulee yrityksen hakea Finanssivalvonnalta maksulaitoksen toimilupaa. Jos nämä niin sanotut raja-arvot eivät kuitenkaan ylity, tulee maksupalveluja tarjoavalla yrityksellä olla Finanssivalvonnan päätös rekisteröinnistä.

Maksupalveluiden tarjoamisesta ilman toimilupaa tai rekisteröintiä voi koitua laskutuspalveluyritykselle ikäviä ja liiketoiminnalle hyvinkin vahingollisia seuraamuksia. Finanssivalvonnalla on oikeus määrätä laskutuspalveluyritys lopettamaan toimintansa, mikäli yritys tarjoaa maksupalveluita ilman toimilupaa tai rekisteröintiä. Maksupalveluiden tarjoaminen ilman toimilupaa tai rekisteröintiä on myös maksulaitosrikos. Maksulaitoslain nojalla se, joka tahallaan tarjoaa maksupalvelua ilman toimilupaa tai rekisteröintiä, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, maksulaitosrikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään kuudeksi kuukaudeksi.

Rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estäminen sekä pakotesääntelyn ja kansallisten jäädyttämispäätösten noudattaminen

Edellä mainitun nojalla maksupalveluja tarjoavilla laskutuspalveluyrityksillä on myös rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017) nojalla velvollisuus tuntea asiakkaansa ja selvittämään varojen alkuperä. Laki velvoittaa lain mukaiset ilmoitusvelvolliset muun muassa keräämään asiakkaasta lain edellyttämät tuntemistiedot, päivittämään nämä tiedot säännöllisin väliajoin, todentamaan asiakkaan henkilöllisyyden sekä noudattamaan pakotesääntelyä ja kansallisia jäädyttämispäätöksiä.  Laskutuspalveluyritysten tulisi siten jo nyt tunnistaa asiakkaansa ja todentaa asiakkaidensa henkilöllisyys, mikäli yrityksen toiminta täyttää maksupalvelutoiminnan tunnusmerkit. Jokaisen suomalaisen yrityksen taas tulee noudattaa pakotesääntelyä, vaikka niillä ei olisikaan velvoitetta tunnistaa ja tuntea asiakkaansa.

Lexia Asianajotoimiston asiantuntijat tarjoavat apua laskupalveluyritysten palvelujen ja toiminnan analysoinnissa, sekä juridista tukea maksupalvelua tarjoaville yrityksille toimilupahakemusten ja rekisteröinti-ilmoitusten sekä niihin liittyvien asiakirjojen laadinnassa. Asiantuntijoillamme on laaja kokemus asioinnista Finanssivalvonnan kanssa sekä maksupalvelun tarjoajia velvoittavasta sääntelystä. Lisäksi Lexian asiantuntijat avustavat yritystäsi rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisen sääntelyn erityiskysymysten kanssa. Olethan yhteydessä asiantuntijoihimme, mikäli voimme tarjota asiantuntemustamme!

Teksti: Rebecca Rafkin, Junior Associate, [email protected]

Lisätiedot: Emilia Lostedt, Hanna Huttunen, Mikko Koskinen, Elina Väärä, Jesse Kinnaslampi, Rebecca Rafkin