Finanssivalvonnan täydennetty tulkinta y-tunnuksettomien oikeushenkilöiden tuntemistiedoista

Asiakkaalta kerättävät tuntemistiedot ja niiden säilyttäminen

Finanssivalvonta on 12.6.2024 täydentänyt tulkintaansa y-tunnuksettomilta oikeushenkilöiltä kerättävistä asiakkaan tuntemistiedoista. Rahanpesulain 3 luvun 3 § sisältää säännöksen asiakkaalta kerättävistä tuntemistiedoista ja niiden säilyttämisestä. Pykälän nojalla yhtiön on säilytettävä mm. oikeushenkilön rekisterinumero. Kyseinen säännös on mahdollistanut erilaisia tulkintoja siitä, voiko Suomessa muu kuin y-tunnus täyttää tuntemistietona rekisterinumeroa koskevan vaatimuksen, sillä laki tai sen esityöt eivät määritä mitä rekisterinumerolla tässä yhteydessä tarkoitetaan.

Tulkinnallisuuden aiheuttaa se, että Suomessa on paljon y-tunnuksettomia toimijoita, jotka ovat kuitenkin juridisesti oikeushenkilöitä. Esimerkiksi yksityistielain mukainen tiekunta on juridisesta näkökulmasta oikeushenkilö, kun tiekunta on asianmukaisesti järjestäytynyt. Tiekunta ei kuitenkaan saa y-tunnusta muulloin kuin silloin, kun se voidaan toimintansa luonteen vuoksi merkitä arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, ennakkoperintärekisteriin tai työnantajarekisteriin.

Finanssivalvonnan aiemman tulkinnan mukaan silloin, kun oikeushenkilö ei täytä yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 3 §:n mukaisia edellytyksiä y-tunnuksen saamiseksi, on asiakkuus tullut avata oikeushenkilön vastuuhenkilön nimiin. Tällöin vastaavasti tuntemistoimet on tullut kohdistaa oikeushenkilön sijaan oikeushenkilön vastuuhenkilöön. Tuntemistoimien kohdistaminen vastuuhenkilöön on kuitenkin käytännössä osoittautunut ongelmalliseksi esimerkiksi tilanteissa, joissa vastuuhenkilö joutuu konkurssiin tai ulosottoon, tai tämä on menehtynyt. Ongelmia on ilmennyt erityisesti vastuuhenkilön omien varojen ja oikeushenkilön varojen erottamisessa toisistaan näissä tilanteissa.

Finanssivalvonnan täydennetty tulkinta

Finanssivalvonnan uuden tulkinnan mukaan nykyisen lain sanamuoto mahdollistaa sen, että sellaiset asianmukaisesti järjestäytyneet y-tunnuksettomat asiakkaat, jotka ovat juridisesti oikeushenkilöitä, voidaan perustaa oikeushenkilön nimiin. Rekisterinumeroa koskevana tuntemistietona kirjataan tällöin muu oikeushenkilölle myönnetty tunnus kuin y-tunnus. Pankit saavat siten uuden tulkinnan myötä arvioida mikä asiakkaalle myönnetty tunnus katsotaan tuntemistietona rekisterinumeroa vastaavaksi tiedoksi, ja perustetaanko asiakkuus y-tunnuksettoman oikeushenkilön vai sen vastuuhenkilön nimiin. 

Uusi laajempi tulkinta ei velvoita pankkeja siirtämään aikaisemman tulkinnan nojalla vastuuhenkilöiden nimiin avattuja y-tunnuksettomien oikeushenkilöiden asiakkuuksia oikeushenkilöiden nimiin. Pankkien tulee kuitenkin varmistaa, ettei niiden menettely asiakkaan tuntemista koskevien velvoitteiden noudattamiseksi johda kohtuuttomaan pankkipalveluiden käytön estymiseen y-tunnuksettomien oikeushenkilöiden osalta.

Oikeushenkilön rekisterinumeroa koskeva tulkinnallisuus tulee uudelleen arvioitavaksi valmisteilla olevan rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisen sääntelykokonaisuudistuksen myötä. Sääntelymuutoksen voimaantuloa saadaan kuitenkin todennäköisesti odottaa vielä useampi vuosi.

Lexia Asianajotoimiston asiantuntijat avustavat yritystäsi rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisen sääntelyn erityiskysymysten kanssa. Olethan yhteydessä asiantuntijoihimme, mikäli voimme tarjota asiantuntemustamme!

Teksti: Rebecca Rafkin, Junior Associate, [email protected]

Lisätiedot ja tiimin muut asiantuntijat: Emilia Lostedt, Hanna Huttunen, Jesse Kinnaslampi, Rebecca Rafkin