Hallituksen jäsenen erottaminen kesken toimikauden

Toisinaan näkemyserot taloyhtiön hallituksen sisällä vaikeuttavat sen toimintaa ja herättävät tarpeen arvioida hallituksen kokoonpanoa uudelleen – tämä saattaa merkitä yhden tai jopa useamman hallituksen jäsenen erottamista. Tässä kirjoituksessa tutustutaan lyhyesti hallituksen jäsenen erottamiseen yhtiökokouksen päätöksellä.

Hallituksen jäsenen erottamisoikeus

Hallituksen jäsenen toimikauden pituutta koskevan asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 11 §:n olettamasäännöksen mukaan: ”Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan valinnasta päättävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.” Hallituksen jäsenen voi kuitenkin ennen sen toimikauden päättymistä erottaa se taho, joka jäsenen on valinnut. Näin ollen erottamisoikeus on pääsääntöisesti yhtiökokouksella, jonka koolle kutsumisesta voi päättää muun muassa hallitus normaalilla enemmistöpäätöksellä.  

Jotta yhtiökokouksen päätös hallituksen jäsenen erottamisesta olisi pätevä, kokouskutsussa on selvästi mainittava, että kokouksessa päätetään hallituksen tai sen jäsenen erottamisesta sekä tarvittaessa uuden hallituksen tai uuden jäsenen valinnasta. Pelkkä yleinen maininta hallituksen luottamuksen käsittelemisestä ei ole riittävä. Lisäksi jokaiselle hallituksen jäsenelle on mahdollisuuksien mukaan varattava tilaisuus osallistua asian käsittelyyn.

Yhtiökokous päättää erottamisesta asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 26 §:n mukaisella enemmistöpäätöksellä. Vaikka erottamispäätöksen tueksi ei vaadita erityisiä perusteluja, on käytännössä suositeltavaa valmistautua esittämään yhtiökokoukselle syyt erottamiseen. Erotetun hallituksen jäsenen toimikausi päättyy lähtökohtaisesti silloin, kun erottamisesta päättävä yhtiökokous päättyy. Yhtiökokouksella on kuitenkin oikeus päättää myös muusta ajankohdasta. Tarkoituksenmukaisinta olisi, että uuden tilalle valitun jäsenen toimikausi alkaa samasta ajankohdasta kuin erotetun jäsenen toimikausi päättyy.

Täytyykö hallitusta täydentää?

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee avoimeksi kesken toimikauden, väistyvän jäsenen sijaan tulee varajäsen siten kuin yhtiöjärjestyksessä on sijaantulosta määrätty. Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole asiaa koskevaa määräystä, sijaantulojärjestyksestä voidaan päättää yhtiökokouksessa. Jos yhtiökokous ei asiasta päätä, hallituksen on itse päätettävä, kuka varajäsenistä astuu väistyvän jäsenen tilalle. Mikäli taas varajäseniä ei ole, hallituksen tehtävänä on huolehtia uuden jäsenen valitsemisesta jäljellä olevan toimikauden ajaksi.

Hallituksen jäsenen valinnan voi tarvittaessa jättää myös seuraavaan yhtiökokoukseen, jos hallitus säilyy päätösvaltaisena jäljelle jääneiden varsinaisten jäsenten tai varajäsenten avulla. Ylimääräistä yhtiökokousta ei tarvitse kutsua koolle pelkästään hallituksen täydentämistä varten. Jos seuraava kokous on ylimääräinen yhtiökokous, hallituksen täydentäminen on kuitenkin otettava mukaan sen käsiteltäviin asioihin.

Lopuksi

Erottamisen jälkeen on tärkeää varmistaa, että hallitus pysyy päätösvaltaisena ja että mahdollinen uuden jäsenen valinta toteutetaan sujuvasti joko varajäsenen kautta tai yhtiökokouksen päätöksellä. Hallituksen tehokas ja sujuva toiminta on koko taloyhtiön ja sen osakkaiden etu. Näin ollen on tärkeää varmistaa, että taloyhtiön päätöksenteko ja hallinnointi säilyvät vakaana, vaikka hallituksen kokoonpano muuttuisi kesken toimikauden.

Lexian asiantunteva tiimi on apunasi, mikäli tarvitset konsultointia aihealueeseen liittyen. Tutustu palveluihimme ja tiimin asiantuntijoihimme täältä: Asuminen ja kiinteistöomaisuuden hallinta – Lexia Asianajotoimisto