Järjestämättömien luottojen ostajille ja hallinnoijille suunnitteilla uusia velvollisuuksia

Hallitus julkaisi 13.9.2024 luonnoksen hallituksen esityksestä laiksi luotonostajista ja luotonhallinnoijista. Hallituksen esityksellä olisi tarkoitus saattaa voimaan niin sanottu EU:n NPL direktiivi (direktiivi luotonhallinnoijista ja luotonostajista (EU) 2021/2167), joka astui voimaan 28.12.2021. Direktiivin täytäntöönpano on viivästynyt Suomessa, sillä direktiivin kansallisen soveltaminen olisi tullut aloittaa jo 30.12.2023.

Uudella lailla säädettäisiin luottolaitoksien myöntämien järjestämättömien luottojen ostajia sekä näiden ostajien puolesta toteutettavaa luoton hallinnointia koskevista vaatimuksista. Ehdotettu lainsäädäntö asettaa uusia velvoitteita sellaisille elinkeinonharjoittajille, jotka ostavat luottolaitoksen myöntämiä järjestämättömiä luottoja tai hallinnoivat tällaisia luottoja luotonostajan puolesta.

Luotonostajia ja luotonhallinnoijia koskevan sääntelyn tarkoituksena on edistää järjestämättömien lainojen jälkimarkkinoiden kehittämistä poistamalla esteitä, jotka haittaavat järjestämättömien lainojen siirtämistä luottolaitoksilta luotonostajille. Harmonisoidulla sääntelyllä pyritään puuttumaan esteisiin, jotka haittaavat rajat ylittävää luottojen ostamista EU:ssa, ja siten edistämään kilpailua järjestämättömien luottojen jälkimarkkinoilla ja luottolaitosten mahdollisuuksia myydä luottoja.

Luotonostajia koskevat uudet velvollisuudet

Luotonostajalla tarkoitettaisiin laissa luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, joka elinkeinotoiminnassaan ostaa luottolaitoksen myöntämän järjestämättömän luoton. Luotonostajana toimiminen ei siis olisi riippuvaista toiminnan oikeudellisesta muodosta. Järjestämättömällä luotolla tarkoitetaan luottoa, jonka takaisinmaksu on epävarmaa asiakkaan maksuvaikeuksien vuoksi. Luoton takaisinmaksussa voi olla ongelmia esimerkiksi korkojen ja/tai lainalyhennysten muodossa.

Luotonostajana toimiminen ei edellyttäisi toimilupaa tai luotonostajaksi rekisteröitymistä. Ehdotettu uusi lainsäädäntö kuitenkin toisi luotonostajalle voimassa olevaan lainsäädäntöön nähden uusia velvoitteita. Keskeisimpänä näistä voidaan pitää sitä, että luotonostajan olisi nimettävä luotonhallinnoija, jolla on oikeus harjoittaa luotonhallinnointia, hallinnoimaan kuluttajalle myönnettyä järjestämätöntä luottoa.

Luotonostajalla olisi lähtökohtaisesti oikeus itse huolehtia luotonhallinnointitoimintojen suorittamisesta. Mikäli luotonostaja ei itse suorita hallinnointia, tulee luotonostajan nimetä luotonhallinnoija tai muu luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, jolla on oikeus harjoittaa luotonhallinnointia. Poikkeuksena tästä luotonostaja ei kuitenkaan saa itse suorittaa luotonhallintatoimia kuluttajaluottojen osalta, ellei luotonostajalla itsellään ole oikeutta harjoittaa luotonhallinnointia. Kuluttajaluottojen luotonhallinnointi tulisi tällöin antaa sellaisen tahon suoritettavaksi, jolla on oikeus harjoittaa luotonhallinnointia luotonostajan puolesta. Toisaalta perintätoimien ja muiden luotonhallinnointitoimintojen antaminen tähän erikoistuneen toimijan vastuulle on jo nykyisin tavanomainen menettely.

Luotonostajaa koskisivat lisäksi muun muassa velallisille tehtäviä siirtoilmoituksia koskevat velvoitteet. Luotonostajan velvollisuutena olisi ilmoittaa velalliselle luottolaitoksen myöntämän järjestämättömän luoton siirtämisestä.

Luotonhallinnoijat

Uuden lain mukaan luotonhallinnoijalla tarkoitettaisiin laissa oikeushenkilöä, joka elinkeinotoiminnassaan harjoittaa luotonhallinnointia toimiluvan nojalla. Luotonhallinnoinnilla tarkoitettaisiin laissa järjestämättömään luottoon liittyvien oikeuksien ja velvollisuuksien toimeenpanoa ja yhden tai useamman luotonhallinnointitoiminnon suorittamista luotonostajan puolesta. Käytännössä tämä tarkoittaisi luottosopimukseen liittyvien maksettavien suoritusten keräämistä ja perimistä velalliselta kansallisen lainsäädännön mukaisesti, luottosopimuksen ehtojen uudelleen neuvottelua, velallisten valitusten käsittelyä sekä tiedottamista velalliselle luottosopimukseen liittyvien korkojen tai maksujen muutoksista tai niihin liittyvistä maksettavista suorituksista.

Luotonostajan puolesta toteutettava luotonhallinnointitoimintojen suorittaminen edellyttäisi Finanssivalvonnan myöntämää toimilupaa. Ehdotettu laki sisältäisi säännökset luotonhallinnoijan toimiluvan myöntämisedellytyksistä ja toimilupahakemuksen käsittelystä, velallisen varojen hallussapidosta, Finanssivalvonnan ylläpitämästä luotonhallinnoijien luettelosta, luotonhallinnointisopimuksesta, luotonhallinnointia koskevien tietojen säilyttämisestä sekä luotonhallinnointitoiminnon ulkoistamisesta.

Laki mahdollistaisi myös toimiluvallisen luotonhallinnoijan tarjota luotonhallinnointipalveluja rajan yli toiseen ETA-valtioon tekemällä tästä ilmoituksen eli notifikaation kotimaansa toimivaltaiselle viranomaiselle, Suomessa Finanssivalvonnalle.  

Velvollisuus hakea toimilupaa Finanssivalvonnalta toisi mukanaan luotonhallinnoijalle myös lukuisia uusia velvollisuuksia. Finanssivalvonnan valvontaan kuuluvat toimijat kuuluvat esimerkiksi rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (2017/444) soveltamisalaan. Monet toimijat, joita toimilupa tulee koskemaan, ovat kuitenkin lain soveltamisalan piirissä jo entuudestaan esimerkiksi perintätoiminnan harjoittamisen nojalla. Toimilupaa haettaessa toimijoiden tulee kuitenkin kiinnittää entistä tarkempaa huomiota lain mukaisiin velvollisuuksiinsa esimerkiksi ylläpitää tehokkaita toimintaperiaatteita ja menettelytapoja sekä riskiarviota, sillä Finanssivalvonnan antamat määräykset ja ohjeet antavat sen valvonnan alaisuuteen tuleville toimijoille tiukempia määräyksiä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämiseksi, sekä pakotesääntelyn ja kansallisten jäädyttämispäätösten noudattamiseksi, kuin mitä Aluehallintovirasto on valvonnassaan oleville ilmoitusvelvollisille antanut.

Soveltamisalan rajoitukset ja luotonhallinnointi ilman uuden lain mukaista toimilupaa

Laki ei sovellu luottolaitokseen, vaan järjestämättömäksi vastuuksi luokiteltujen luottolaitoksen tekemien luottosopimusten mukaisten luotonantajan oikeuksien tai itse luottosopimuksen ostamiseen ja hallinnointiin. Lakia sovelletaan siis toisin sanoen silloin, kun luottolaitosten myöntämiä järjestämättömiä luottoja siirretään luottolaitossektorin ulkopuolisille ostajille, esimerkiksi perintätoimintaa harjoittaville yhtiöille. Mainituista luottosopimuksista ja sopimusten mukaisista luotonantajan oikeuksista käytettäisiin laissa nimitystä järjestämätön luotto. Ehdotettua lakia ei sovellettaisi muiden luotonantajien kuin luottolaitosten tekemiin luottosopimuksiin eikä luottolaitosten tekemiin muihin kuin järjestämättömiksi luokiteltuihin luottosopimuksiin.

Elinkeinonharjoittaja, joka on rekisteröity eräiden luotonantajien ja luotonvälittäjien rekisteröinnistä annetun lain (186/2023) mukaiseksi luotonantajaksi, eli käytännössä kuluttajaluotonantaja, ei tarvitsisi luotonhallinnointiin toimilupaa. Toimilupaa ei tarvitsisi myöskään vaihtoehtorahastojen hoitaja (AIFM), joka hallinnoi luottoja hoitamansa rahaston puolesta, eikä asianajaja, joka harjoittaa luotonhallinnointia ammattinsa harjoittamisen yhteydessä.

Valtiovarainministeriö pyytää lausuntoja hallituksen esityksen luonnoksesta 18.10.2024 mennessä.

Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian.

Asiantuntijamme avustavat mielellään yritystäsi toimilupiin tai muihin kysymyksiin liittyen. Asiantuntijoillamme on laaja kokemus finanssialan toimijoita velvoittavasta sääntelystä sekä asioinnista Finanssivalvonnan kanssa. Lisäksi Lexian asiantuntijat avustavat yritystäsi rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisen sääntelyn erityiskysymysten kanssa. Olethan matalalla kynnyksellä yhteydessä asiantuntijoihimme, mikäli voimme tarjota asiantuntemustamme!

Artikkelin kirjoittaja: Rebecca Rafkin, Associate

Lisätiedot ja tiimin muut asiantuntijat: Katariina Pesonen, Emilia Lostedt, Hanna Huttunen, Mikko Koskinen, Elina Väärä, Jesse Kinnaslampi, Rebecca Rafkin