Korona heiluttaa markkinoita – Mitä regulaatiokysymyksiä rahastotoimijoiden on huomioitava?

Finanssivalvonta on kehottanut rahastotoimijoita varautumaan koronavirusepidemian aiheuttamaan markkinoiden poikkeustilaan ja sen tuomiin häiriöihin rahastojen ja rahastojen hoitajien (UCITS ja AIFM)  toiminnassa. Finanssivalvonta on nostanut ajankohtaiseksi erityisesti varautumisen ja huolellisen toiminnan rahastojen likviditeetinhallinnan ja arvonmäärityksen osalta. Näihin liittyvät prosessit ja niiden käyttöönotto on siten syytä käydä viimeistään nyt läpi.

Rahastotoimijan käytössä olevat likviditeetinhallintatyökalut ja lupa pidentää arvopapereiden myyntiaikaa

Rahastojen hoitajilla voi olla erilaisia likviditeetinhallintavälineitä käytössä, esimerkiksi porrastettu lunastuspalkkio, lunastusten siirto eteenpäin, lunastuspalkkion korotus, joustava hinnoittelumenetelmä (swing pricing) sekä lunastuksen maksaminen erissä. Viime kädessä lunastukset voidaan keskeyttää.

Finanssivalvonta voi erityisestä syystä myöntää luvan ylittää arvopapereiden myymiselle asetetun kahden viikon määräajan siinä tilanteessa, että varat rahasto-osuuksien lunastukseen on hankittava myymällä arvopapereita. Finanssivalvontaan on hyvä olla ennakoivasti yhteydessä, mikäli arvopaperien myynti näyttää ylittävän kahden viikon määräajan.

Arvonmääritykseen liittyvät seikat markkinoiden poikkeustilanteessa

Sijoitusrahaston varoille määrätään arvo niiden markkina-arvon mukaan. Jollei markkina-arvoa ole tai sitä ei voida olosuhteiden vuoksi saada, sijoituskohteen arvo määrätään sijoitusrahaston säännöissä määriteltyjen perusteiden mukaisesti. Sijoitusrahaston säännöissä määrätään myös muutoin tarkemmin rahasto-osuuden arvon laskemisesta. Jos rahasto-osuuden arvoa ei voida poikkeuksellisen epävakaan ja ennalta arvaamattoman markkinatilanteen tai muutoin poikkeuksellisten olosuhteiden vuoksi luotettavasti määrittää, rahasto-osuuden arvo voidaan rahasto-osuudenomistajien yhdenvertaisuuden turvaamiseksi jättää laskematta. Jos rahasto-osuuden arvo jätetään laskematta, ei rahasto voi toteuttaa merkintöjä ja lunastuksia ja asiasta on viipymättä ilmoitettava Finanssivalvonnalle.

Finanssivalvonta on suosittanut, että rahastoyhtiön hallitus vahvistaa sijoitusrahaston säännöissä olevia arvonlaskentaa koskevia määräyksiä täydentävät objektiiviset arvostusperiaatteet sijoitusrahaston varojen arvostamiselle ja noudattaa niitä johdonmukaisesti. Poikkeuksellisessa markkinatilanteessa voi rahaston arvonlaskennassa tulla tilanteita, jossa on perusteltua soveltaa rahaston objektiivisia arvonmääritysperiaatteita. Objektiivisten arvonmääritysperiaatteiden soveltaminen tulee aina perustella ja perustelut dokumentoida.

Vaihtoehtorahastoja koskeva komission delegoitu asetus (2013/231) edellyttää, että AIF-rahastojen arvonmäärityspolitiikoissa ja menettelyissä on otettava huomioon positioiden kokoon ja likviditeettiin tai markkinaolosuhteissa mahdollisesti tapahtuviin muutoksiin liittyvien arvonoikaisujen arvonmääritys. Komission delegoidun asetuksen mukaan avoimen vaihtoehtorahaston arvonmääritys on tehtävä myös aina silloin kun on todisteita siitä, että viimeksi määritelty arvo ei ole oikeudenmukainen tai asianmukainen.

Myös kiinteistörahastolaissa on käsitelty arvonmääritystä erityistilanteissa. Kiinteistörahastolain 17 § 3 mom. mukaan kiinteistörahaston omistamien kiinteistöjen ja muiden kuin julkisen kaupankäynnin tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevien kiinteistöarvopapereiden arvot on arvostettava ja julkistettava vähintään kerran vuodessa sekä aina, kun kiinteistörahaston taloudellisen tilanteen muutos tai muutokset kiinteistöjen kunnossa vaikuttavat olennaisesti kiinteistörahaston omistamien kiinteistöjen ja kiinteistöarvopapereiden arvoon.

Rahastojen stressitestit ja riskirajat

Rahastoyhtiön on kunkin hoitamansa sijoitusrahaston osalta otettava käyttöön sisäisiä riskirajoja koskeva dokumentoitu järjestelmä. Myös vaihtoehtorahastojen hoitajien on tarvittaessa otettava käyttöön riskirajoja.

Jokaisella avoimella tai vivutusta hyödyntävällä suljetulla rahastolla tulee olla sääntelyn edellyttämät stressitestit. Stressitestien on simuloitava sekä rahastojen varojen maksuvalmiuden puutteellisuutta että epätavallisia lunastustoimeksiantoja tavanomaisissa ja poikkeuksellisissa maksuvalmiusolosuhteissa. Stressistestien järjestämisessä tulee noudattaa ESMAn raporttia, jonka on tarkoitus tulla voimaan 30.9.2020.

Sijoitusrahaston sijoittamista ja hajauttamista koskevat säännökset

Sijoitusrahastolla on oltava toiminnan edellyttämät käteisvarat. Rahastoyhtiö saa ottaa sijoitusrahaston lukuun väliaikaiseen tarkoitukseen sijoitusrahastotoimintaa varten luottoa määrän, joka vastaa enintään kymmenesosaa sijoitusrahaston arvosta. Luottoa voidaan käyttää sijoitusrahaston lunastusten maksamiseen, mutta rahastoyhtiön tulee huomioida, että tästä voi seurata epäsuotuisia vaikutuksia rahastoon jääville osuudenomistajille. Jos sijoitusrahastolle asetetut rajoitukset on ylitetty rahastoyhtiöstä riippumattomasta syystä, on ensisijaisena tavoitteena pidettävä tilanteen korjaamista huomioiden osuudenomistajien etu.

Jos rahastolle asetetut rajoitukset on ylitetty rahastoyhtiöstä riippumattomista syistä, rahastoyhtiön on pidettävä sijoitusrahastotoiminnan ensisijaisena tavoitteena tilanteen korjaamista rahasto-osuudenomistajien edun mukaisella tavalla. Näin ollen tilapäiset sijoitusrajojen ylitykset ovat suoraan lain nojalla mahdollisia. Laissa korjaamisen edellytykseksi on asetettu, että sijoitusrahasto pyrkii korjaamaan tilanteen, huomioiden kuitenkin osuudenomistajien edun. Laissa ei kuitenkaan ole asetettu tarkkaa määräaikaa korjaamistoimenpiteille.

Merkintöjen ja lunastusten keskeyttäminen

Rahastoyhtiö voi väliaikaisesti keskeyttää hallinnoimansa sijoitusrahaston osuuksien merkinnän ja lunastamisen tilanteissa, jotka on mainittu sijoitusrahaston säännöissä. Ensisijaisesti vastuu merkintöjen ja lunastusten keskeyttämisestä on rahastoyhtiöllä, mutta Finanssivalvonta voi keskeyttää merkinnät ja lunastukset esimerkiksi tilanteessa, jossa sijoitusrahaston säännöissä ei määritetä mahdollisuutta keskeyttämispäätöksen tekemiseksi tai kun päätöstä ei ole tehty. Finanssivalvonta voi myös tehdä keskeyttämispäätöksen merkittävässä poliittisessa, taloudellisessa tai sosiaalisessa taikka muussa niihin rinnastettavassa päämarkkinapaikalla vallitsevassa poikkeustilanteessa. Merkinnät ja lunastukset voidaan keskeyttää ainoastaan tilanteessa, jossa rahasto-osuudenomistajien yhdenvertaisuus tai rahasto-osuudenomistajien muu painava etu sitä erityisesti vaatii.

Sääntömuutokset nopeutetulla aikataululla

Poikkeuksellinen markkinatilanne voi tuoda tarpeen muuttaa sijoitusrahaston sääntöjä varojen arvonmääritykseen liittyen tai uusien likviditeetinhallintatyökalujen käyttöön ottamiseksi. Finanssivalvonta on katsonut, että arvonmääritystä ja likviditeetinhallintaa koskevat sääntöjen muutokset voidaan saattaa voimaan nopeutetulla aikataululla ja ottaa käyttöön välittömästi sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on antanut päätöksen sääntömuutoksista ja ne on saatettu osuudenomistajien tietoon. Näitä muutoksia ovat:

• Suurten lunastusten rajoittaminen (lunastusten porrastaminen): prosentuaalinen raja rahaston arvosta, jonka ylittyessä lunastuksia voidaan rajoittaa. Yleisesti markkinakäytännön mukaan raja on 10 % rahaston arvosta (NAV).
• Joustava hinnoittelumenetelmä (swing pricing).
• Rahastolle maksettavien lunastuspalkkioiden käyttöönottaminen.
• Rahaston sulkeminen rahaston päämarkkinapaikan sulkemisen vuoksi.

Mitä regulaationäkökulmia tässä markkinatilanteessa tulisi ottaa huomioon?

• Likviditeetinhallintatyökalut: onko merkintöjen ja lunastusten keskeyttäminen rahaston sääntöjen puitteissa mahdollista sekä onko rahastolla mahdollisuutta ottaa muita likviditeetinhallintatyökaluja käyttöön.
• Organisaatio: hallituksen ja ylimmän johdon tietoisuus mahdollisesta poikkeustilasta ja valmius tehdä päätöksiä tehokkaasti.
• Arvonmääritysprosessit: dokumentointi sääntelyn vaatimalla yksityiskohtaisella tavalla sekä likviditeetin tai markkinaolosuhteissa mahdollisesti tapahtuviin muutoksiin liittyvien arvonoikaisujen arvonmäärityksen huomioon ottaminen arvonmääritysperiaatteissa.
• Eskalointitoimenpiteet: toimenpiteiden sisällyttäminen ennakoitujen tai tosiasiallisten maksuvalmiusvajeiden tai muiden vaikeiden tilanteiden varalta rahastojen maksuvalmiudenhoitojärjestelmiin ja -menettelyihin.
• Tiedottaminen: sijoittajille ja Finanssivalvonnalle. Rahastojen sulkemisesta tulee ilmoittaa myös kaikkiin niihin valtioihin, jossa rahastoa markkinoidaan.
• Ohjeet asiakasrajapintaan: markkinatilanne ja poikkeusjärjestelyt herättävät varmasti myös kysymyksiä asiakkaiden keskuudessa.
• Varahenkilöjärjestelyjen toteuttaminen ja tartuntojen estäminen.

Lisätiedot: Katja Flittner, Associate, puh. +358 50 410 0512, [email protected]