Koronavirus ja sopimukset

Lyhyesti:

• Force majeure tarkoittaa sopimuksen osapuolelle ilmaantunutta yllättävää ja ennalta-arvaamatonta olosuhdetta, joka estää sopimuksenmukaisen suoritusvelvoitteen täyttämisen.
• Koronaviruspandemia ja siitä seuranneet viranomaisten toimet toisistaan täytyy erottaa. Vaikka koronaviruspandemia itsessään ei välttämättä muodosta force majeure- tilannetta, voi force majeuren kaltainen este aktualisoitua viranomaismääräysten johdosta.
• On syytä tutkia tilanteeseen mahdollisesti soveltuvat muut ehdot ja mahdollisuudet. Esimerkkinä liikehuoneiston vuokraan liittyvä tilanne, jossa liikehuoneiston vuokrauksesta annettu laki mahdollistaa sopimuksen purkamisen, mikäli huoneisto tai sen osa on joutunut pois vuokralaisen hallinnasta.
• Force majeureen -perusteeseen tulee vedota joko yleisesti tai sopimuksen perusteella. Tarkista mitä sopimuksessa on mahdollisesti sovittu force majeurista, esitettävistä vaatimuksista, määräajoistaja seuraamuksista. Vetoamisen yhteydessä on myös tuotava esiin, miten juuri koronaviruspandemia vaikuttaa sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseen.
• Force majeuriin vetoava osapuoli tulee pystyä näyttämään, että sopimuksen mukainen suoritus on estynyt tällaisen  esteen vuoksi.
• Sopimusta valmisteltaessa tulisi miettiä, onko tarvetta kirjata force majeure -lauseke, ja missä muodossa.

Koronaviruksen (COVID-19) aiheuttama tartuntatautipandemia on saanut viranomaiset ryhtymään toimenpiteisiin koronaviruksen leviämisen torjumiseksi. Sekä koronaviruspandemia että sen torjumiseksi suunnitellut toimenpiteet ulottavat vaikutuksensa kaikille yhteiskunnan osa-alueille ja haasteita voidaan havaita elinkeinoelämässä etenkin matkailualalla, tapahtumien järjestämisessä sekä teollisuuden toimitusketjuihin liittyvinä haasteina ja suoritushäiriöinä. Yhtenä isona kysymyksenä nousee esiin se, miten koronavirus ja siitä seuranneet viranomaisten toimet, kuten valmiuslain seurauksena tehdyt perusoikeuksien rajoitukset, vaikuttavat toimijoiden välisiin sopimussuhteisiin.

Sopimussuhde ja sopimuksen sitovuus

Sopimusoikeudessa keskeisenä periaatteena ja lähtökohtana on sopimuksen sitovuus eli se, että sopimusosapuolet pitävät kiinni sopimuksessa määritellyistä suoritusvelvoitteistaan. Sopimusrikkomuksista voi seurata vahingonkorvausvelvollisuus, sopimussakko tai muita oikeudellisia sanktioita.

Vaikka lähtökohtana onkin sopimuksen sitovuus, voi poikkeukseksi muodostua sopimuksen kohtuuttomuus, pätemättömyys, mitättömyys ja ylivoimainen este (force majeure).

Mikä on force majeure ja sen tarkoitus?

Force majeurella viitataan sellaiseen poikkeukselliseen, ennalta-arvaamattomaan ja ylivoimaiseen osapuolista riippumattomaan esteeseen, joka estää sopimuksen mukaisten velvoitteiden toteuttamisen. Force majeure -tilanne on sellainen, jota osapuolet eivät kohtuudella voi välttää tai voittaa. Tällaisiksi esteiksi on perinteisesti katsottu muun muassa sotatila, luonnonkatastrofi, yleisen liikenteen keskeytyminen, yleislakko ja myös kulkutaudit.

Force majeuren perimmäisenä tarkoituksena on vapauttaa estynyt osapuoli vahingonkorvausvelvollisuudestaan, joka normaalisti johtuisi sopimuksen suorittamatta jättämisestä. Yleistä kaiken kattavaa force majeure -tilanteen määritelmää ei ole ja arviointi on aina tapauskohtaista.

Koronaviruspandemian rinnastuminen force majeure -tilanteeseen

Olosuhteiden muutos ei pääsääntöisesti oikeuta jättämään sopimusvelvoitetta täyttämättä. Mikäli olosuhteiden muutoksen voidaan katsoa aiheutuneen force majeureksi luokiteltavasta esteestä, on sopimuksesta irtaantuminen lähtökohtaisesti mahdollista.

Koronavirusepidemia julistettiin maailman terveysjärjestö WHO:n toimesta pandemiaksi 11.3.2020. Vaikka koronaviruspandemia onkin aiheuttanut ennalta-arvaamattomia muutoksia elinkeinoelämässä ja sopimussuhteissa, se ei välttämättä itsessään aiheuta force majeureen rinnastettavaa estettä. Esteen voi pikemminkin muodostaa koronaviruspandemia yhdessä sen leviämisen torjumiseksi toteutettujen toimenpiteiden seurauksena.

Force majeure tilanteen tulisi olla sellainen,

1. joita osapuoli ei ole voinut ennakoida eikä ottaa huomioon sopimusta solmiessaan ja
2. joita osapuoli ei voi estää eikä niiden vaikutuksia kohtuudella torjua.

Lisäksi edellytetään, että tällainen olosuhde vaikeuttaa tai haittaa kohtuuttomasti sopimuksen täyttämistä.

Vetoavan osapuolen on pystyttävä osoittamaan, millä konkreettisella tavalla koronaviruspandemia on estänyt sopimuksenmukaisen suorituksen tekemisen. Tietyissä tilanteissa esimerkiksi koronaviruksen aiheuttamat sairastapaukset voisivat muodostaa esteen sopimuksenmukaisten velvoitteiden täyttämiselle.

Tärkeää on erottaa toisistaan myös tilanne, jossa sopimukseen on kirjattu force majeure -lauseke ja tilanne, jossa nimenomaista sopimusehtoa ei ole. Mikäli nimenomainen force majeure -lauseke löytyy, on tilannetta tulkittava ensisijaisesti sekä tämän ehdon perusteella että osapuolten tarkoitusten perusteella. Tilanne voi olla myös se, että force majeure -lausekkeessa on tyhjentävästi lueteltu ne tilanteet, joissa ehtoa voidaan soveltaa.

Sopimusoikeudellisen yleisen periaatteen mukaan force majeure -esteen ehdot voivat päteä myös sellaisessa tilanteessa, jossa sopimuksessa ei ole nimenomaista tätä koskevaa ehtoa.

Sopimuksen kohtuuttomuus

Force majeuren soveltamiskynnys on asetettu korkealle ja kyseeseen voi tulla myös muita vedottavia perusteita. Tällainen voi olla sopimuksen kohtuuttomuus. Kohtuuttomaksi voitaisiin esimerkiksi katsoa tilanne, jossa tilaisuus joudutaan peruuttamaan oma-aloitteisesti taustalla vaikuttavan viranomaismääräyksen vuoksi ja mikäli silti jouduttaisiin maksamaan muun muassa alihankkijoille sopimuksen mukaisesti.

Sopimuksen kohtuuttomuuteen vetoaminen on poikkeus, jonka soveltaminen edellyttää tapauskohtaista harkintaa.

Lisätiedot: Markus Myhrberg, osakas, puh. +358 40 505 5343, [email protected]