Kryptovaramarkkinoiden sääntelykehikko etenee – MiCA-asetuksen soveltaminen lähestyy

EU:n asetus kryptovaramarkkinoista (”MiCA”) astui voimaan kesäkuussa 2023. Asetus asettaa EU-laajuiset raamit kryptovarojen markkinoille, ja vahvistaa yhdenmukaiset vaatimukset koskien erinäisten kryptovarojen tarjoamista yleisölle ja ottamista kaupankäynnin kohteeksi sekä kryptovarapalvelun tarjoamista. Kevään edetessä paine MiCA-sääntelyn implementointiin sekä kansallisesti että yksittäisten toimijoiden kohdalla kasvaa, sillä MiCA-asetuksen soveltaminen on jo kulman takana.

EU:n asetus kryptovaramarkkinoista eli tuttavallisemmin EU:n kryptovara-asetus, MiCA tai MiCAR (Markets in Crypto-Assets Regulation) astui voimaan 29.6.2023. MiCA-sääntelypaketti on EU-tasolla ensimmäinen kaltaisensa, sillä EU-tasoista sääntelyä kryptovaramarkkinoista ei ole aiemmin laadittu. Tälläkin hetkellä vain osalla EU-jäsenmaista, Suomi mukaan lukien, on kansallista kryptovaroja koskevaa lainsäädäntöä.  MiCA-asetuksen toivotaankin tuovan selkeää, yhdenmukaista sääntelyä kryptovaramarkkinoista EU-jäsenmaihin.

MiCA-asetus sääntelee käytännössä erinäisten kryptovarojen liikkeeseenlaskua, tarjoamista yleisölle ja ottamista kaupankäynnin kohteeksi. Kryptovarat jaetaan MiCA-asetuksessa kryptovarojen ominaisuuksien perusteella omaisuusreferenssitokeneihin (Asset-referenced token, ”ART”), sähkörahatokeneihin (e-money token, ”EMT”) sekä muihin kuin edellä mainittuihin kryptovaroihin. Kryptovarojen lisäksi MiCA sääntelee niin kutsuttujen kryptovarapalvelujen tarjoamista.

Vaikka MiCA-asetus astui voimaan jo kesäkuussa 2023, sääntelyä ei vielä sovelleta, vaan MiCA:n soveltamisen on porrastettu alkavan vuoden 2024 aikana. Ensimmäisenä vuorossa on MiCA:n mukaisia stablecoineja, eli omaisuusreferenssitokeneita (ART) ja sähkörahatokeneita (EMT) koskevat säännökset ja velvoitteet, joiden soveltaminen alkaa jo 30.6.2024. Muilta osin MiCAa sovelletaan 30.12.2024 alkaen. Kryptovaramarkkinoilla toimivat toimijat ovat soveltamisaikataulun suhteen finanssialalla jo perinteeksi nousseen ongelman edessä: asetusta tarkentavat alemman asteiset säädökset eivät ole vielä valmistuneet. Näin valmistautuminen uuteen sääntelyyn etenee ilman täyttä varmuutta sääntelyn toiminnalle asettamista vaatimuksista.

MiCA tuo suomalaiseen lainsäädäntöön muutoksia – Hallituksen esitys edennyt eduskuntaan

EU-laajuisena sääntelykehikkona MiCA tuo luonnollisesti mukanaan muutoksia myös suomalaiseen virtuaalivaluuttoja koskevaan lainsäädäntöömme. MiCA tuo EU:n jäsenmaihin kryptovaroja koskevan yhdenmukaisen sääntelyn, jonka myötä jäsenmaiden kansallinen kryptovaramarkkinoita koskeva lainsäädäntö muutetaan noudattamaan yhteistä, EU:n mukaista muottia. Suomessa tämä tarkoittaa mm. nykyisen virtuaalivaluutan tarjoajista annetun lain kumoamista, ja uuden kryptovarapalvelujen tarjoajista ja kryptovaramarkkinoista annetun lain säätämistä. Suomessa MiCA:n toimeenpanoon tähtäävä sääntelyhanke on ollut käynnissä jo elokuusta 2023 lukien, ja hankkeeseen liittyvä hallituksen esitys HE 31/2024 EU:n kryptovaramarkkina-asetuksen ja maksun tiedot -asetuksen täytäntöönpanosta eteni eduskuntaan 18.4.2024. Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian.

CASP on uusi VASP – toimilupavelvollisuus uusille ja vanhoille toimijoille

Nykytilanteessa Suomen kansallinen virtuaalivaluuttoja koskeva lainsäädäntö mahdollistaa virtuaalivaluuttaan liittyvän palvelun tarjoamisen Finanssivalvonnan myöntämällä rekisteröinnillä. Finanssivalvonnan rekisteröimät virtuaalivaluutan tarjoajat (tuttavallisemmin ”VASP” tai ”Virtual Asset Service Provider”) voivat näin ollen nykytilanteessa tarjota virtuaalivaluuttaan liittyvää palvelua (virtuaalivaluutan liikkeeseenlasku, vaihtopalvelu ja lompakkopalvelu) Suomessa rekisteröinnin perusteella. Rekisteröintihakemus on perinteisesti toimilupahakemusta huomattavasti kevyempi prosessi, ja rekisteröityneelle toimijalle asetetut velvoitteet myös Finanssialan toimilupavalvottaviin verrattuna suppeammat. Rekisteröityjä virtuaalivaluutan tarjoajia, eli VASP-toimijoita, on Suomessa parhaillaan reilu kymmenkunta.

MiCA:n myötä nykyisten virtuaalivaluutan tarjoajien eli VASP-toimijoiden velvoitteet muuttuvat huomattavasti. Kryptovarapalvelujen tarjoaminen edellyttää MiCA:n mukaan nykyisen VASP-rekisteröinnin sijaan uuden, niin kutsutun kryptovarapalvelun tarjoajan (”Crypto-asset Service Provider” eli ”CASP”) toimiluvan. Toimilupavelvoite astuu voimaan 30.12.2024, ellei kansallisella tasolla päätetä käyttää hyväkseen MiCA:n tarjoamaa kansallista siirtymäaikaa. Kansallinen siirtymäaika mahdollistaisi nykyisille VASP-toimijoille toiminnan jatkamista enintään 1.7.2026 asti. Lainvalmistelussa olevan hallituksen esityksen mukaan Suomi ei kuitenkaan ole käyttämässä kansallista siirtymäaikaa kokonaisuudessaan hyväkseen. Nykyisillä kryptovarapalvelun tarjoajilla säilyy oikeus tarjota nykyisen lain mukaisen rekisteröintinsä mukaisia virtuaalivaluuttaan liittyviä palveluja 30.6.2025 asti tai kunnes niille myönnetään MiCA-asetuksen mukainen CASP-toimilupa. Siirtymäsäännös kuitenkin edellyttää, että kryptovarapalvelun tarjoaja on jättänyt Finanssivalvonnalle MiCA-asetuksen mukaisen toimilupahakemuksen viimeistään 30.10.2024. Aikataulu on lähtökohtaisesti tiukka, sillä Finanssivalvonnan kautta haettavien toimilupien hakuprosessi on perinteisesti hyvinkin pitkä. Aikataulua on kuitenkin pyritty keventämään ottamalla vastaan toimilupahakemuksia jo ennen kansallisen lainsäädännön voimaantuloa. Finanssivalvonta tiedottaa erikseen hakemusten vastaanottamisen alkamisajankohdasta.

Kryptovaratoimijat ottavat askeleen lähemmäs perinteisiä finanssialan toimijoita

Toimilupavelvoitteen kylkiäisenä MiCA asettaa mm. CASP-toimijoille perinteisiä finanssialan toimijoita vastaavia toiminnan järjestämistä ja sijoittajansuojaa koskevia velvoitteita. MiCA-sääntelykehikko mukailee pitkälti olemassa olevaa finanssialan EU-sääntelyä, ja asetuksesta löytyykin paljon yhteneväisyyksiä mm. sijoituspalveluyrityksiä koskevan MiFID-sääntelyn sekä joukkorahoituspalvelun tarjoajia koskevan joukkorahoitusasetuksen (ECSPR) kanssa. MiCA edellyttää CASP-toimijoilta muun muassa samankaltaisia hallinto- ja ohjausjärjestelmiä kuin esimerkiksi sijoituspalveluyrityksillä. Itse kryptovarapalveluihin liittyvät sijoittajansuojaa koskevat velvoitteet, kuten esimerkiksi tiedonantovelvoitteet ex ante ja ex post, neuvonta ja omaisuudenhoito sekä kannustimet perustuvat pitkälti MiFID-sääntelyyn. Uusien velvoitteiden myötä kryptovarapalvelun tarjoajat ottavat askeleen lähemmäs perinteisiä finanssialan toimijoita, samalla parantaen kryptovaroihin sijoittavien sijoittajansuojaa. Tämä muutos potentiaalisesti parantaa sekä kryptovarojen että kryptovarapalvelun tarjoajien mainetta ja uskottavuutta markkinalla. Muutos vaatii kuitenkin kryptovarapalvelun tarjoajilta huomattavaa panostusta uuden sääntelyn implementointiin sekä teorian tasolla että käytännössä.

Lexia Asianajotoimisto tarjoaa tarvittavan juridisen tuen MiCA-sääntelyn implementointiin ja CASP-toimilupahakemuksen laadintaan, ja toimii kryptovarapalvelun tarjoajan kumppanina koko toimilupaprosessin aikana. Asiantuntijoillamme on laaja kokemus asioinnista Finanssivalvonnan kanssa sekä erinäisten finanssialan toimilupahakemusten ja siihen liittyvien asiakirjojen laadinnasta. Lexia tukee kryptovarapalvelun tarjoajia hallinto- ja ohjausjärjestelmien rakentamisessa ja sääntelyn implementoinnissa liiketoimintalähtöisesti ja sääntelyn tarjoamia mahdollisuuksia hyödyntäen. Tutustu tarkemmin asiantuntijoihimme alla.

Teksti: Emilia Lostedt, Counsel, [email protected]

Asiantuntijat: Katariina Pesonen, Emilia Lostedt, Hanna Huttunen, Erika Leinonen, Mikko Koskinen, Elina Väärä, Jesse Kinnaslampi, Rebecca Rafkin