Listayhtiöiden hallinnointikoodi uudistui – Monimuotoisuuden periaatteen noudattaminen mielenkiinnon kohteena
26.01.2016
Laajaan esiselvitykseen perustuva päivitetty listayhtiöiden hallinnointikoodi tuli voimaan 1.1.2016. Hallinnointikoodi korvaa vajaat viisi ja puoli vuotta voimassa olleen aiemman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja siihen liittyen annetut Arvopaperimarkkinayhdistyksen soveltamisohjeet.
Hallinnointikoodi koskee kaikkia Nasdaq Helsinki Oy:ssä listattuja pörssiyhtiöitä. Pörssilistalla kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijoiden on Helsingin pörssin sääntöjen mukaan noudatettava hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on kokoelma hyvää hallinnointia koskevia suosituksia, jotka täydentävät suoraan lainsäädännöstä seuraavia velvoitteita. Tarkoituksena on yhtenäistää toimintatapoja, lisätä läpinäkyvyyttä muun muassa hallinnoinnin ja palkitsemisen suhteen sekä edistää osakkeenomistajien mahdollisuuksia arvioida noudatettavia käytäntöjä.
Uudistuksessa selkeytettiin hallinnointikoodin rakennetta tavoitteena lisätä sen helppokäyttöisyyttä. Suositusten määrä laskikin 55 suosituksesta lähes puoleen ja jäljelle jäi enää 28 suositusta. Hallinnointikoodin perustana olevaa ns. noudata tai selitä -periaatetta (Comply or Explain) on täsmennetty johdanto-osassa. Lähtökohtaisesti yhtiöiden oletetaan noudattavan hallinnointikoodia kokonaisuudessaan. Yksittäisen suosituksen noudattamisesta voidaan kuitenkin poiketa, jos poikkeamiselle on perusteltu syy. Tällöin yhtiön on selostettava, mistä suosituksesta se poikkeaa, miksi ja miten poikkeamisesta on päätetty.
Koodia noudatettu melko tunnollisesti
Keskuskauppakamarin julkaiseman Corporate Governance 2015 -selvityksen mukaan 70 prosenttia Suomen 117 pörssiyhtiöstä noudatti hallinnointikoodia poikkeuksetta vuonna 2015. Yleisin poikkeama oli vanhan hallinnointikoodin suositus 9:ään sisältynyt vaatimus siitä, että yhtiön hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Kyseisen suosituksen osalta poikkeuksen vuodelta 2015 ilmoitti kaikkiaan 10 yhtiötä. Lisäksi yksi yhtiö jätti ilmoittamatta kyseisestä poikkeamasta, vaikka yhtiön hallitus koostui vain miesjäsenistä.
Osana uudistusta hallinnointikoodiin on otettu kokonaan uusi suositus (nro 9) hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden määrittelystä. Yhtiöiden tulee jatkossa raportoida molempien sukupuolten edustusta hallituksessa koskevat tavoitteet ja toimenpiteet. Selostuksen vähimmäissisältönä yhtiön on yksilöitävä tavoitteensa molempien sukupuolten edustuksen osalta yhtiön hallituksessa, toimenpiteet tavoitteiden toteuttamiseksi ja se, miten toteutumisessa on edistytty. Enää ei siis riitä, että hallituksessa on molempia sukupuolia vaan yhtiöllä on oltava erikseen hallituksen monimuotoisuutta edistävät periaatteet.
Vaikka uusi hallinnointikoodi on jo voimassa, yhtiöt voivat soveltaa sen mukaista raportointia vapaaehtoisesti 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta laadittaviin selvityksiin. Pakollista uuden koodin mukaisen raportoinnin noudattaminen on vasta kuluvalta tilikaudelta selvityksiä laadittaessa.
Monimuotoisuuden periaatteen noudattaminen herättänee laajempaakin kiinnostusta
Erityisellä mielenkiinnolla niin media kuin me muutkin odotamme, miten keväällä 2017 annettavissa CG-selvityksissä selostetaan uuden hallituksen monimuotoisuuden periaatteen noudattamista. Koska hallinnointikoodi rakentuu noudata tai selitä -periaatteelle, ei hallituksen monimuotoisuuden periaatteita koskevaa suositusta ole välttämättä noudatettava, vaan siitä voidaan poiketa. Poikkeamia koskevat perustelut ovat kuitenkin olennainen osa hallinnointikoodin noudattamista, sillä hyvät perustelut vahvistavat luottamusta yhtiön poikkeamispäätöstä kohtaan.
Keskuskauppakamarin Corporate Governance 2015 -selvityksen mukaan poikkeamista sukupuolijakaumasta perusteltiin useimmiten hyvinkin ylimalkaisesti, minkä selvitykseen poimitut lainaukset osuvasti osoittavat:
”Sopivia ehdokkaita yhtiön hallituksen kokoonpanoon hallinnointikoodin suosituksen täyttämiseksi ei toistaiseksi ole ollut.”
”Poiketen suosituksesta 9 yhtiön hallituksen jäseneksi tilikaudelle 2014 ei ollut löydettävissä sopivaa kyseiseen tehtävään käytettävissä olevaa naisjäsentä.”
On toki toivottavaa, että yhtiöt noudattavat uutta suositusta ja määrittelevät omat monimuotoisuuden periaatteensa. Mikäli suosituksesta kuitenkin syystä tai toisesta poiketaan, voi odotettavissa olla värikkääseenkin uutisointiin johtavia perusteluja aiemmat sukupuolijakaumasta poikkeamisen perustelut huomioon ottaen. Monimuotoisuuden periaatteet hyvin muotoilevalle tai suosituksesta poikkeamisen asianmukaisesti perustelevalle onkin tarjolla erinomainen tilaisuus erottua positiivisesti edukseen niin mediassa kuin osakkeenomistajien ja sijoittajien keskuudessa. Nähtäväksi jää asettaako joku yhtiö esimerkin (hyvässä tai pahassa) jo tulevana keväänä.
