Milloin hallituksella on velvollisuus ottaa osakkaiden esittämiä asioita yhtiökokouksen esityslistalle?

Asunto-osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Käytännössä asian pitää olla esillä hallituksen kokouksessa, jossa yhtiökokouskutsun sisällöstä päätetään. Asunto-osakeyhtiölain esityöt tarkentavat esitysajankohdaksi viikkoa ennen lain tai yhtiöjärjestyksen määrittämää aikaisinta mahdollista yhtiökokouskutsun toimittamisaikaa. Jos kokouskutsut on jo toimitettu, osakkaan esittämä asia on käsiteltävä seuraavassa mahdollisessa yhtiökokouksessa.

Asian saa esittää vapaamuotoisesti

Osakkaan on esitettävä vaatimus kirjallisesti hallitukselle tai isännöitsijälle. Vaatimus ei ole määrämuotoon sidottu, ja se voidaan esittää vapaamuotoisesti esimerkiksi sähköpostilla. Osakkaan vaatimuksen on oltava riittävästi yksilöity ja kuuluttava yhtiökokouksen toimivaltaan. Yhtiökokouksessa päätetään vain asioista, jotka lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan on kokouksessa käsiteltävä tai jotka on mainittu kokouskutsussa. Asian mainitseminen kutsussa on siis päätöksenteon pätevyyden edellytys. Hallitus voi kirjoittaa asian sisällön kokouskutsuun tai liittää osakkaanomistajan kirjelmän mukaan kokouskutsuun. Suosittelen vaatimuksen liittämistä kokouskutsuun kokonaisuudessaan – näin osakasvaatimus käsitellään osakkaan vaatimassa muodossa.

Esityksen käsittely yhtiökokouksessa

Osakkaan esittämän asian on siis kuuluttava yhtiökokouksen toimivaltaan. Hallintaanottovaroituksen kaltaisia hallituksen tai isännöitsijän toimivaltaan kuuluvia asioita ei voida siirtää yhtiökokouksen päätettäväksi. Kokouksessa on käsiteltävä osakkaan esityksen mukaiset asiat ja vaadittaessa tehtävä päätökset. Pöytäkirjaan merkitään, että vaatimus on käsitelty yhtiökokouksessa. Osakkaan on hyvä esitellä esityksensä yhtiökokouksessa itse, jotta asian luonne ei tässäkään vaiheessa muuttuisi.

Voiko hallitus estää yhtiökokouskäsittelyn?

Lähtökohtaisesti hallitus ei voi kieltäytyä ottamasta osakkaan vaatimaa asiaa käsiteltäväksi, jos vaatimus tulee edellä kerrotulla tavalla riittävän ajoissa. Yhtiökokouksessa ei tarvitse käsitellä sinne kuulumattomia asioita tai jo käsiteltyä asiaa, jonka luonne ei ole olennaisesti muuttunut. Näitä poikkeuksia lukuun ottamatta velvollisuus ottaa asia yhtiökokouskäsittelyyn tulkitaan laajaksi.

Asian laadulla voi olla merkitystä – käsiteltäväksi vaaditun asian on oltava todellinen. Hallitus ei siis voi jättää käsittelemättä epämieluisiakaan asioita. Muodoltaan käsiteltävä asian ei tarvitse olla päätösehdotus eikä sen tarvitse myöskään olla perusteltu.

On lähtökohtaisesti lain vastaista jättää perusteetta osakkaan vaatimus yhtiökokouksen ulkopuolelle. Tästä voi aiheutua osakkeenomistajalle vahinkoa ja hallitus voi joutua vahingonkorvausvastuuseen. Yksittäinen osakkeenomistaja ei voi vaatia aluehallintovirastolta asian sisällyttämistä yhtiökokouskutsuun tai yhtiökokouksen koolle kutsumista, mutta velvoitekanne taloyhtiötä kohtaan asian sisällyttämiseksi seuraavan yhtiökokouksen kokouskutsuun on mahdollinen. Osakas voi myös käyttää puhevaltaansa yhtiökokouksessa, jolloin yhtiökokous voi päättää ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta asian käsittelyä varten.

(Artikkeli on julkaistu Kiinteistölehden numerossa 2/2018)

Lisätiedot:

Salla Sofia Vartiainen, associate, puh. +358 44 0995 588, [email protected]