Miten lunastusmenettely toimii asunto-osakeyhtiössä?

Asunto-osakeyhtiöiden osakkeet ovat lähtökohtaisesti vapaasti siirrettäviä – jokainen voi esimerkiksi myydä asuntonsa kenelle haluaa. Asunto-osakeyhtiölain mukaan osakkeiden vapaata siirtoa on kuitenkin mahdollista rajoittaa yhtiöjärjestykseen otettavalla lunastuslausekkeella. Näin vanhoilla osakkailla on halutessaan oikeus lunastaa yhtiön ulkopuoliselle taholle myydyt osakkeet.

Lunastuslausekkeen myötä kaikki osakesiirrot ovat lunastuksenalaisia muutamaa poikkeusta lukuun ottamatta. Lunastusoikeutta ei ole, jos:

osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakas
osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren 2. luvussa tarkoitettu sukulainen tai aviopuoliso
osakkeet ovat siirtyneet testamentin perusteella.

Yhtiöjärjestyksellä on kuitenkin mahdollista muuttaa laista tulevia olettamia ja määritellä tarkemmin lunastusoikeuden piiriin kuuluvat saannot. Kunkin lunastuslausekkeen sisältö siis määrittelee, mitkä saannot ovat juuri kyseisessä taloyhtiössä lunastuksenalaisia.

Lunastuslauseke voidaan ottaa yhtiöjärjestykseen, jos 2/3 määräenemmistö kannattaa yhtiöjärjestyksen muutosta ja sille saadaan suostumus kaikilta niiltä, joiden osakkeisiin lunastuslauseke kohdistuu. Sama koskee myös lunastuslausekkeen laajentamista. Lunastuslausekkeen poistamiseen tai supistamiseen riittää yhtiökokouksen 2/3 määräenemmistöpäätös ilman erillisiä suostumuksia.

Lunastusmenettelyn kulku

Lunastusmenettely käynnistyy yhtiön osakkeiden siirtyessä muulle kuin yhtiön osakkaalle esimerkiksi kaupan myötä. Osakkeiden saaja eli kauppatilanteessa ostaja, ilmoittaa yhtiölle osakkeiden siirtyneen hänelle ja kertoo kauppaan liittyvät yksityiskohdat kuten kauppahinnan. Isännöitsijä toimittaa lunastukseen oikeutetuille kirjallisen ilmoituksen kaupasta ja ilmoittaa lunastusmahdollisuudesta.

Jos yhtiön osakas haluaa lunastaa myydyt osakkeet, hänen on esitettävä lunastusvaatimus ja maksettava yhtiölle lunastushinta yhtiöjärjestyksestä ja/tai asunto-osakeyhtiölaista ilmenevässä ajassa. Jos halukkaita lunastajia on enemmän, heidän kesken suoritetaan arvonta. Kun lunastusaika on kulunut ja mahdollinen arvonta suoritettu, yhtiö luovuttaa lunastushinnan osakkeiden saajalle osakekirjaa vastaan. Osakekirja puolestaan toimitetaan lunastajalle.

Lunastuksen osapuolten kesken voidaan sopia yhteinen tapaaminen esimerkiksi pankkiin, jossa lunastusrahojen ja osakekirjan luovutus tapahtuu. Lunastuskirjaksi kutsutulla asiakirjalla todennetaan lunastushinnan maksu ja osakekirjan luovuttaminen. Lopuksi isännöitsijä merkitsee lunastajan osakeluetteloon osakkeiden uudeksi omistajaksi.

Ilmoitus osakkeiden siirrosta yhtiölle on sitova. Kaupan osapuolet eivät voi päättää purkaa kauppaa, vaikka kävisi ilmi, että joku osakkaista haluaa käyttää lunastusoikeuttaan. Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta ei voi myöskään kiertää niin, että omistusoikeuden siirrosta sovitaan vasta lunastusajan päättymisen jälkeiseen ajankohtaan, koska lunastusmenettely ei käynnisty ennen kuin omistusoikeus on siirtynyt.

Lunastusmenettelyn määräaikoja on noudatettava

Lunastukseen liittyviä tiettyjä määräaikoja on noudatettava, jotta siirtyneet osakkeet voidaan pätevästi lunastaa. Asunto-osakeyhtiölaissa on pakottavat maksimimääräajat, joita voidaan yhtiöjärjestysmääräyksin lyhentää, mutta ei pidentää. Yhtiöjärjestyksen määräaikoja noudatetaan muulloin, paitsi jos ne ovat lain määräaikoja pidempiä.

Ensimmäinen laissa asetettu määräaika koskee yhtiön lunastusilmoitusta osakkaille. Yhtiön on ilmoitettava lunastuksesta kirjallisesti lunastusoikeuden omaaville henkilöille kahden viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Jos yhtiöjärjestykseen on kirjattu lyhyempi määräaika, tällöin noudatetaan yhtiöjärjestystä. Lyhyempi määräaika voi olla ilmaistu myös sanallisesti. Esimerkiksi termit ”viipymättä”, ”välittömästi” ja ”heti” edellyttävät kahta viikkoa nopeampaa toimintaa lunastusilmoituksen suhteen.

Toinen ja kolmas laissa asetettu määräaika ovat tärkeitä osakkaalle, joka haluaa lunastaa siirtyneet osakkeet. Lain mukaan lunastusvaatimus tulee esittää kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Lunastushinta on suoritettava kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämiselle varatun määräajan päättymisestä, tai jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta. Näitäkin määräaikoja voidaan lyhentää yhtiöjärjestyksessä.

Lunastusmenettelyn määräaikojen laskemisessa sovelletaan lähtökohtaisesti määräaikalain säännöksiä. Poikkeuksena on kuitenkin ns. pyhäpäiväsääntö. Lunastusaika loppuu määräaikana riippumatta siitä, osuuko se sunnuntaille tai pyhäpäivälle.

Määräaikalain mukaan aika, joka on määrätty viikkoina tai kuukausina nimitetyn päivän jälkeen, päättyy sinä viikon tai määräkuukauden päivänä, joka nimeltään tai järjestysnumeroltaan vastaa sanottua päivää. Näin ollen asunto-osakeyhtiölain mukaiset lunastusmenettelyn määräajat lasketaan seuraavasti: jos osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu ti 28.5, yhtiön täytyy ilmoittaa osakkaille lunastuksesta viimeistään ti 11.6. Lunastusvaatimus tulee puolestaan esittää viimeistään pe 28.6. ja lunastushinta maksaa viimeistään pe 12.7.

Nykyisen asunto-osakeyhtiölain vaikutus

Nykyinen asunto-osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.7.2010 ja sen tavoitteena oli yhdenmukaistaa menettelysäännöksiä. Nykyään asunto-osakeyhtiöiden osakkaat esittävät lunastusvaatimuksen aina taloyhtiölle ja maksavat lunastushinnan aina hallitukselle, käytännössä esimerkiksi yhtiön pankkitilille.

Asunto-osakeyhtiölaissa on tiettyjä pakottavia säännöksiä, joita on sovellettava yhtiön omasta yhtiöjärjestyksestä huolimatta. Jos yhtiöjärjestyksen määräys on vastoin pakottavaa säännöstä, sovelletaan asunto-osakeyhtiölain säännöstä. Jos yhtiöjärjestyksessä on esimerkiksi asetettu lunastusvaatimuksen esittämiselle kahden kuukauden määräaika, lunastuksessa täytyykin noudattaa laista tulevaa kuukauden määräaikaa.

Yhtiöjärjestyksessä olevaa vanhaa, ennen nykyisen asunto-osakeyhtiölain voimaantuloa otettua lunastuslauseketta on siis luettava rinnakkain lain kanssa. Näin tiedämme, miten lunastusmenettely määräaikoineen etenee kussakin yhtiössä.

Nykyisin ei ole mahdollista muuttaa yhtiöjärjestystä ilman, että yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke päivitetään nykyisen lain pakottavia säännöksiä vastaavaksi. Siksi yhtiöjärjestystä muutettaessa myös lunastuslausekkeen sisältö on muokattava asianmukaiseksi. On myös järkevää miettiä lunastuslauseketta kokonaisuutena ja arvioida, tulisiko lausekkeen sisältöä muokata mahdollisten tulkintaongelmien välttämiseksi.