Oikeustapauskommentti: Isännöitsijä-toimitusjohtajan palkkiota ei pidetty henkilökohtaisena palkkatulona

Korkein hallinto-oikeus vahvisti marraskuussa antamassaan tuomiossa (KHO 2015:161), että toimitusjohtajan palkkio voidaan maksaa isännöintiyritykselle, eikä tehtävästä maksettavaa palkkiota siten pidetä toimitusjohtajan henkilökohtaisena palkkatulona. Antamallaan tuomiolla KHO vahvisti Helsingin hallinto-oikeuden jo aikaisemmin omaksuman kannan ja selkeytti voimassaolevaa oikeustilaa.

Tapauksen taustaa

Kiinteistö Oy X:n ja Y Oyj:n tarkoituksena oli solmia isännöintisopimus. Toimeksiantoon kuului Kiinteistö Oy X:n tehtävien hoitaminen isännöintitehtäväluettelon mukaisessa laajuudessa sekä alalla vakiintuneen käytännön mukaisesti. Lisäksi isännöintisopimuksessa sovittiin tavallisista, ulkopuoliselle isännöitsijälle tyypillisesti kuuluvista, hallinnollisista tehtävistä, taloushallintoon liittyvistä tehtävistä sekä kiinteistön teknisistä tehtävistä. Sopimuksen mukaan Kiinteistö Oy X:n toimitusjohtajan tehtäviä hoiti Y Oyj:n kulloinkin esittämä ja Kiinteistö Oy X:n hallituksen hyväksymä ja nimeämä henkilö. Tarkoitus oli, että toimitusjohtajaksi nimettävä henkilö oli työsuhteessa Y Oyj:n. Isännöintisopimuksen mukaan toimitusjohtaja toimi vastaavanlaisissa tehtävissä kuin asunto-osakeyhtiön isännöitsijä eikä sen tehtäviin kuulunut yhtiön yleisjohtaminen. Isännöintisopimukseen liittyviä tehtäviä hoitivat Y Oyj:ssä Kiinteistö Oy X:n toimitusjohtajaksi nimettävä henkilö ja muut työntekijät. Isännöintisopimuksessa sovittava kiinteä kuukausikorvaus kattoi kaikki sopimuksen mukaiset työsuoritteet niiden suorittajasta riippumatta.

Kiinteistö Oy X pyysi Verohallinnolta ennakkoratkaisua siitä, pidetäänkö Y Oyj:lle maksettavaa korvausta Kiinteistö Oy X:n toimitusjohtajaksi nimetyn henkilön henkilökohtaisena palkkatulona (ennakkoperintälain 13 §:n mukaan), josta on toimitettava ennakonpidätys ja maksettava työnantajan sosiaaliturvamaksu vai Y Oyj:n liiketoiminnasta johtuvana työkorvauksena. Kiinteistö Oy X oli keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö. Yhtiöjärjestyksen mukaan Kiinteistö Oy X:n sovelletaan osakeyhtiölakia ja yhtiöllä on toimitusjohtaja.

Ennakkoratkaisussaan Verohallinto totesi, että toimitusjohtajan tehtävästä ja yhtiön hallinnon hoitamisesta maksettavaa korvausta on pidettävän toimitusjohtajan palkkiona. Ennakkoratkaisun mukaan Kiinteistö Oy X:n oli toimitettava ennakonpidätys ja maksettava työnantajan sosiaaliturvamaksu yhtiöiden välisen sopimuksen perusteella maksettavista palkkioista (toimitusjohtajan tehtävät ja muut hallinnolliset tehtävät).

Asian käsittely KHO:ssa

Kiinteistö Oy X valitti Verohallinnon antamasta ennakkoratkaisusta, mutta hallinto-oikeus hylkäsi valituksen.

KHO puolestaan hyväksyi Kiinteistö Oy X:n valitusluvan.

KHO:n katsoi, että toimitusjohtajan tehtävästä maksettavaa palkkiota ei voida pitää toimitusjohtajan henkilökohtaisena palkkatulona, kun otetaan huomioon isännöintisopimuksen sisältö, toimitusjohtajan tehtävän luonne kyseisessä yhtiössä sekä toimitusjohtajan tehtävästä maksettavan palkkion sisältyminen isännöintisopimuksen perusteella maksettavaan kokonaiskorvaukseen. Sillä, että yhtiöön sovellettiin osakeyhtiölakia ja lain toimitusjohtajaa koskevia säännöksiä, ei ollut KHO:n näkemyksen mukaan asiassa merkitystä. Asian käsittelyssä esiin nousi muun muassa se, että käsillä olevassa tapauksessa toimitusjohtajan tehtävät olivat suppeammat kuin tavanomaisesti ja tehtäviä hoiti useat eri henkilöt.

Johtopäätökset

Tapaus on mielenkiintoinen ennen kaikkea verotuksellisesti. Huomionarvoista on, että tuoreella ratkaisullaan KHO vahvisti hallinto-oikeuden jo aiemmin omaksuman kannan.

KHO:n ratkaisu selkeytti voimassa olevaa oikeustilaa. Ratkaisussa vahvistettiin jo käytössä olleen menettelytavan hyväksyttävyys. Osakeyhtiölakia noudattavassa kiinteistöosakeyhtiössä palkkio voidaan maksaa isännöintiyritykselle työkorvauksena.

Isännöintialan kannalta lopputulosta on pidettävä erityisen hyvänä. Ratkaisu korostaa sitä, että isännöitsijäsopimuksella sovittavat kiinteistöosakeyhtiön toimitusjohtajan tehtävät rinnastuvat tavanomaisiin isännöitsijän tehtäviin eikä kyse ole toimitusjohtajalle tyypillisestä liikkeenjohdon juoksevasta hallinnosta. Näin ollen palkkio voidaan jatkossakin suorittaa isännöintiyritykselle.