Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin muutos lisää avoimuutta yhtiöiden ja sijoittajien välillä

Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin muutosdirektiivin eli niin sanotun SHRD II:n tavoitteena on lisätä osakkeenomistajien mahdollisuuksia vaikuttaa lähipiiriliiketoimiin ja johdon palkitsemiseen, edistää listayhtiön ja sen osakkeenomistajien välistä tiedonkulkua sekä edistää sekä suurten sijoittajien että äänestysohjeiden avoimuutta.

Muutosdirektiivi on osa laajempaa eurooppalaista pyrkimystä kohti pääomamarkkinaunionia, ja harmonisointidirektiivinä se sallii kansallisen lisäsääntelyn. Kansallisessa sääntelyssä keskeisimmät muutokset kohdistuvat arvopaperimarkkinalakiin, osakeyhtiölakiin, sijoituspalvelulakiin, ja muita lakeja ehdotetaan muutettavan soveltuvin osin. Direktiivi edellyttää jäsenvaltioiden saattavan edellytetyt muutokset voimaan 10.6.2019 mennessä, joten kansalliset lakimuutokset on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.4.2019. Kansallisen sääntelyn muutosta koskeva hallituksen esitys on julkaistu joulukuussa 2018, ja tässä artikkelissa käsitellään keskeisimpiä direktiivin vaikutuksia kansalliseen lainsäädäntöön.

Johdon palkitseminen

Osakkeenomistajien vaikutusvaltaa johdon palkitsemiseen lisätään siten, että yhtiöiden johdon palkitseminen tapahtuu yhtiökokouksessa käsitellyn ja hallituksen hyväksymän palkitsemispolitiikan mukaisesti. Jäsenvaltioilla on vapaus säätää yhtiökokouksen äänestys palkitsemispolitiikasta joko sitovaksi tai neuvoa-antavaksi. Suomessa ehdotetaan yhtiökokouksen päätöksen palkitsemispolitiikasta olevan neuvoa-antava, joten sitä voitaisiin käyttää palkitsemisen perustana, vaikka yhtiökokous olisi äänestänyt sitä vastaan. Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous ja toimitusjohtajan palkitsemisesta pääsääntöisesti hallitus.

Yhtiön johdolla tarkoitettaisiin ainakin hallitusta ja toimitusjohtajaa, mutta jäsenvaltioilla olisi mahdollisuus sisällyttää määritelmään myös vastaavia tehtäviä hoitavat henkilöt. Näihin henkilöihin voi kuulua esimerkiksi johtoryhmä.

Tiedonantovelvollisuutta laajennettaisiin siten, että yhtiön on julkistettava palkitsemisraportti.  Se sisältää tiedot hallituksen, mahdollisten hallintoneuvoston jäsenten, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti edellisen tilikauden aikana. Palkitsemisraportti on julkistettava viimeistään kolme viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa palkitsemisraportti on käsiteltävä.

Lähipiiriliiketoimet

Lähipiiriliiketoimia koskevalla sääntelyllä estetään arvon kanavointi yhtiöstä lähipiirille. Uusi lähipiirisääntely korvaisi osittain nykyistä esteellisyyssääntelyä selventäen sitä pörssiyhtiöiden ja sijoittajien kannalta tarkoituksenmukaisesti. Pörssiyhtiötä koskee laaja lähipiirimääritelmä ja muita yksityisiä ja julkisia osakeyhtiöitä osin suppeampi lähipiirimääritelmä. Lähipiiritoimella tarkoitetaan lähipiiriin kuuluvan ja yhtiön tai sen tytäryhteisön välistä tavanomaisesta poikkeavaa tai muutoin kuin kaupallisin ehdoin tehtävää toimea. Erityisen päätösmenettelyn soveltamista edellyttävällä lähipiiritoimella tarkoitettaisiin osakkeenomistajien kannalta olennaista yhtiön tavanomaisesta toiminnasta poikkeavaa tai muutoin kuin kaupallisin ehdoin lähipiiriläisen kanssa tehtävää tointa.

Olennaiset lähipiiritoimet tulee julkistaa viimeistään silloin, kun lähipiiritoimi toteutetaan, eikä vasta yhtiön toteuttaessa tavanomaista tiedonantovelvollisuuttaan. Yhtiön hallituksella on toimivalta päättää lähipiiritoimesta, jos yhtiöjärjestyksestä ei muuta johdu.

Osakkeenomistajien tunnistaminen ja tiedonkulku

Yhtiölle edellytetään oikeutta saada tietoa ulkomaisista osakkeenomistajistaan, jolloin hallintarekisteröinnin hoitajalla, sijoituspalvelun tarjoajalla ja muulla säilyttäjällä tulisi velvollisuus tarjota nämä tiedot. Kotimaisia sijoittajia koskevat tiedot ovat jo lähes reaaliaikaisesti pörssiyhtiön saatavilla arvopaperikeskuksessa pidettäviltä osakasluetteloilta. Tunnistetietojen toimittamisen tavoitteena on mahdollistaa yhtiön ja osakkeenomistajan välinen suora yhteydenpito säilytysketjun ohi, jolloin yhtiöiden on mahdollista tunnistaa osakkeenomistajansa nopeastikin. Pitkissä säilytysketjuissa osakkeenomistajien oikeuksien käyttäminen, kuten esimerkiksi äänestäminen, edellyttää tietojen oikea-aikaista toimittamista säilyttäjältä toiselle.

Direktiivi mahdollistaisi raja-arvon tunnistetietojen toimittamiselle, jolloin enintään 0,5 % osakkeista omistavien osakkeenomistajien tunnistetietoja ei tarvitsisi toimittaa, mutta Suomessa lakiehdotusten valmistelussa tätä raja-arvo ei ole esitetty. Suomessa toimiva sijoituspalveluyritys voi kuitenkin saada ulkomaiselta pörssiyhtiöltä osakkeenomistajia koskevan raja-arvon sisältävän kyselyn, jolloin Suomessa toimivan sijoituspalveluyrityksen on pyynnöstä toimitettava muiden kuin Suomessa kotipaikkaa pitävien yhtiöiden osakkeenomistajia koskevat tiedot kyselyssä rajatulla tavalla.

Muutoksia myös valtakirjanneuvonantajien sääntelyyn ja sijoituspalveluyrityksille velvollisuus laatia omistajaohjauksen periaatteet

Kansallinen lakimuutos sisältää myös valtakirjaneuvonantajia koskevaa sääntelyä. Sen tavoitteena on avata valtakirjaneuvonantajien toiminnan kannalta keskeisten neuvojen ja suositusten valmistelua koskevia tietoja. Valtakirjaneuvonantajat vaikuttavat merkittävästi varsinkin pörssiyhtiöiden ulkomaalaisomistajien kantoihin yhtiökokousasioissa, joten niiden toiminta on järjestettävä luotettavalla tavalla. Valtakirjaneuvonantajan olisi annettava asiakkailleen vähintään kerran vuodessa tekemiensä selvitysten sekä äänioikeuden käyttöön liittyvien neuvojen ja suositusten valmistelua koskevat tiedot. Lisäksi eturistiriitatilanteisiin tulisi kiinnittää erityistä huomiota.

Lisäksi pörssiosakkeisiin asiakasvaroja sijoittavien sijoituspalveluyritysten tulee laatia ja julkistaa omistajaohjauksen periaatteet. Periaatteissa olisi kuvattava, miten omistajaohjaus liittyy omaisuudenhoitajan sijoitusstrategiaan sekä menettelytavat pörssiyhtiöiden seuraamiseksi omaisuudenhoitajan kannalta merkityksellisissä asioissa. Lisäksi periaatteissa tulisi kuvata menettelytavat äänioikeuden tai muiden osakkeisiin liittyvien oikeuksien käyttämiseksi ja tavat tai menettelyt, joiden nojalla omaisuudenhoitaja käy vuoropuhelua sijoituskohteena olevan yhtiön, sen muiden osakkeenomistajien ja sidosryhmien kanssa.