Uusi Listing Act -sääntely astui voimaan 4.12.2024

EU:n ns. Listing Act -sääntelypaketti astui voimaan 4.12.2024. Tämän sääntelyn tavoitteena on tehdä unionin julkisista pääomamarkkinoista houkuttelevampia yrityksille ja helpottaa erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten pääoman saantia. Kokosimme tiivistetysti yhteen muutamia keskeisiä muutoksia, joita Listing Act tuo mukanaan:

Muutoksia esiteasetukseen (Prospectus Regulation):

• Poikkeuksia esitteen laatimisvelvollisuuteen laajennetaan osakkeiden lisäerien (secondary issues) liikkeellelaskun osalta (mm. private placement -poikkeuksen laajennus 30 %:iin nykyisestä 20 %:sta sekä täysin uusia poikkeussäännöksiä).
• Yleisöannin euromääräinen raja-arvo, jonka ylittyessä esite on laadittava, nousee nykyisestä 8 miljoonasta eurosta 12 miljoonaan euroon.
• Esitteiden sisältövaatimuksiin tulee muutoksia – esitteitä muun muassa standardisoidaan, niille asetetaan pituusrajoitus ja esitteen sisältövaatimuksiin lisätään yhtiön vastuullisuuteen liittyviä tietoja.
• Listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja koskeva yksinkertaistettu esite korvataan jatkoantiesitteellä, jonka soveltamisala on laajempi kuin yksinkertaistetun esitteen.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) muutokset:

• Sisäpiiritiedon julkistamisvelvollisuutta pitkäkestoisen menettelyn välivaiheiden osalta rajataan.
• Sisäpiirintiedon julkistamisen lykkäämisen kriteereitä tarkennetaan.
• Markkinoiden tunnustelumenettelyn safe harbour -luonnetta selkeytetään.
• Sisäpiiriluetteloiden järjestelmää yksinkertaistetaan.
• Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimien ilmoittamista koskeva raja-arvo nousee 20 000 euroon (aiemmin 5 000 euroa). Tämä tarkoittaa sitä, että ilmoitusvelvollisuus koskee kaikkia liiketoimia, kun 20 000 euron kokonaismäärä on saavutettu kalenterivuoden aikana.

MiFID II -muutokset:

• Säännellyn markkinan free float -vaatimusta lasketaan nykyisestä 25 prosentista 10 prosenttiin.
• Liikkeeseenlaskijoiden sponsoroimien sijoitustutkimusten laatijoille asetetaan velvollisuus noudattaa ESMAnjulkaisemaa ohjetta, jossa määritetään minimivaatimukset sijoitustutkimuksia tuottavien henkilöiden riippumattomuudelle ja objektiivisuudelle.

Moniääniosakerakenteet (MVSS):

• Kokonaan uusi direktiivi koskisi moniääniosakerakennetta pk-yritysten kasvumarkkinalla. Suomen lainsäädäntö sallii jo entuudestaan moniääniosakerakenteet, joten direktiivin vähimmäistoteutus ei tuo merkittävää muutosta suomalaisille yhtiöille, jotka hakevat listautumista First North Growth Market Finland -markkinapaikalle.

Osaa uusista säännöksistä sovelletaan heti, osaa vasta 15, 18 tai 24 kuukauden kuluttua Listing Act sääntelypaketin voimaan astumisesta.

Apunasi Lexian asiantuntijat: Hanna Huttunen, Olli Kotila, Emilia Lostedt, Katariina Pesonen, Elina Väärä

Artikkelin kirjoittaja: Hanna Huttunen, Counsel, [email protected]