Työsuhdeoptioiden vaihtaminen veroneutraalisti henkilöstöantiosakkeisiin

Uusi mahdollisuus henkilöstön sitouttamiseen – optioiden vaihtaminen veroneutraalisti henkilöstöantiosakkeisiin.

Työsuhdeoptioiden vaihtaminen henkilöstöantiosakkeisiin tarjoaa yrityksille joustavan tavan sitouttaa työntekijöitä ja optimoida verotuksellisia etuja. Tämä järjestely mahdollistaa sen, että työntekijät voivat hyödyntää optio-oikeutensa ilman merkittäviä veroseuraamuksia, samalla kun he saavat suoraan omistukseensa yhtiön osakkeita.

Työsuhdeoptioiden käyttö henkilöstön sitouttamisessa

Työsuhdeoptio on työnantajan työntekijälle myöntämä oikeus ostaa yhtiön osakkeita ennalta määrätyllä hinnalla tiettynä ajankohtana. Työsuhdeoptioita on käytetty pitkään keinona sitouttaa henkilöstöä muun muassa kasvuyrityksissä. Työsuhdeoptio on työnantajan työntekijälle myöntämä oikeus, jonka työntekijä voi käyttää tai jättää käyttämättä. Tyypillisesti työsuhdeoptiota ei kuitenkaan voi käyttää heti sen saatuaan, vaan vasta myöhemmin sovitun ajan kuluttua. Käyttämättä jättäminen ei johda veroseuraamuksiin. Jos työntekijä kuitenkin käyttää työsuhdeoption osakemerkintään, syntyy palkkana verotettavaa etua osakkeen merkintähinnan ja sen merkintähetken käyvän arvon erotuksen verran. Tämä on koettu monessa tapauksessa yhdeksi työsuhdeoptioiden keskeiseksi ongelmaksi.

Henkilöstöannit ja niiden suosion kasvu

Toisaalta suorat nk. henkilöstöannit ovat viime vuosina kasvattaneet huomattavasti suosiotaan. Taustalla on vuonna 2021 voimaan tullut tuloverolain muutos, jonka perusteella työntekijöille muodostuu (eräiden edellytysten täyttyessä) suorassa työnantajan järjestämässä osakeannissa palkkana verotettavaa etua vain, jos osakkeen merkintähinta alittaa sen matemaattisen arvon, joka lasketaan yhtiön nettovarallisuuteen perustuen. Erityisesti alkuvaiheen yrityksissä matemaattinen arvo on tyypillisesti hyvin matala, joten myös osakkeen merkintähinta voi jäädä maltilliseksi ilman suurempia veroseuraamuksia. Epäselvyyttä on ollut siitä, että millainen verokohtelu on, jos optio-ohjelma muutetaan henkilöstöanniksi. Tähän kysymykseen on nyt saatu ratkaisu.

KHO:n ennakkopäätös

Korkein hallinto-oikeus (KHO) antoi tammikuussa 2025 optio-ohjelmiin ja henkilöstöanteihin liittyvän ennakkopäätöksen (KHO:2025:7). Tapauksessa työntekijöille oli tarjottu mahdollisuutta merkitä henkilöstöannissa yhtiön osakkeita siten, että vastaava määrä heillä jo olleista työsuhdeoptioistaan mitätöidään. Hallinto-oikeudessa ja Verohallinnon ennakkoratkaisussa tämä oli katsottu työsuhdeoption käyttämiseksi tai luovuttamiseksi taikka veron kiertämiseksi. Eli veroseuraamuksia olisi tullut enemmän kuin pelkässä henkilöstöannissa. KHO kuitenkin linjasi, ettei näin ole. Siten optio-ohjelma voidaan korvata henkilöstöannilla ilman, että siitä syntyy palkaksi katsottavaa etua. Tämä päätös selkeyttää optioiden ja henkilöstöantien verotuksellista käsittelyä ja vaikuttaa siihen, miten yhtiöt suunnittelevat palkitsemisjärjestelmiään.

Yhteenveto

Työsuhdeoptioiden vaihtaminen osakkeiksi henkilöstöannilla on siis tullut entistä verotehokkaammin mahdolliseksi, mutta siihen liittyy myös riskejä. Onkin tärkeää ymmärtää sekä hyödyt että riskit ennen tällaiseen järjestelyyn ryhtymistä. Lexia on toteuttanut viime vuosien saatossa lukuisia optio-ohjelmia sekä myös henkilöstöanteja. Autamme mielellämme myös näissä asioissa.

Artikkelin kirjoittaja: Olli Kotila, Leading Counsel, [email protected]